江苏传智播客教育科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议
相关事项的独立意见根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2023年4月17日召开的公司第三届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
二、《关于核定2022年董事薪酬的议案》
经核查，我们认为：公司依据所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况，确定的2022年董事薪酬合理，符合公司实际情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益，同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。
三、《关于核定2022年高级管理人员薪酬的议案》
经核查，我们认为：公司依据所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况，确定的2022年高级管理人员薪酬合理，符合公司实际情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益，同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。
四、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经核查，我们认为：《公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2022年募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次调整部分募集资金投资计划是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内
容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。2022年，公司募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形，同意公司关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
五、《关于2022年度利润分配预案的议案》
经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会制定的2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、《关于拟续聘会计师事务所的议案》
经核查，我们认为：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2022年度审计机构期间，遵守职业道德规范、勤勉尽职，为公司出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了公司委托的审计工作；董事会审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
我们同意继续聘请德勤华永为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、《关于公司购买董监高责任险的议案》
经核查，我们认为：公司购买董监高责任险，有利于完善公司风险管理体系，降低公司及董事、监事、高级管理人员正常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。本事项的审议程序合法，未损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。因此，我们同意《关于购买董监高责任险的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
经核查，我们认为：公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交
易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，我们同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
经核查，我们认为：公司使用不超过人民币15亿元闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》的相关规定。在确保不影响公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好的中低风险金融理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
十、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经核查，我们认为：公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理及使用制度》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司拟使用额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
十一、《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈监事会议事规则〉的议案》
经核查，我们认为：公司本次对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》中的部分条款进行修订，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》中的部分条款进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、《关于选举非独立董事的议案》
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事对选举非独立董事事项发表如下独立意见：
（一）本次选举非独立董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的有关规定，提名程序合法、有效，且均已征得被提名人本人同意。
（二）经核查，本次提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，独立董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中不得担任公司独立董事的情形，具有独立董事必须具有的独立性。
（三）根据本次非独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为所有非独立董事候选人及独立董事候选人均具备履行相应职责所必需的工作经验，被提名人具备担任相应职务的资格和能力，未发现有《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定的不得担任董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度中有关董事及独立董事任职资格的规定。
因此，我们一致同意提名刘凡先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意将上述董事候选人提交公司股东大会选举。
十三、《关于调整募集资金投资项目投入金额及实施期限的议案》
公司本次调整募集资金投资项目投入金额及实施期限符合公司发展战略及实际经营的需要，有利于提高管理效率及资源综合利用率，其内容及程序符合相
关法律法规的规定，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司调整募集资金投资项目投入金额及实施期限，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十四、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们对2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计到报告期的违规占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司对合并范围内子公司提供担保的事项，已经董事会审议通过，程序合法、合规。除此之外，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
独立董事：董一鸣、张岭、李洪
2023年4月17日