证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-037
江苏传智播客教育科技股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月17日,江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的议案》。为进一步提升公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员根据上述变更办理相关工商变更、备案手续。本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：
一、《公司章程》修改内容
| 修改前 | 修改后 |
| 无 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原江苏传智播客教育科技有限公司的股权所对应的账面净资产值折股认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比 | 第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原江苏传智播客教育科技有限公司的股权所对应的账面净资产值折股认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。 |
| 例、出资时间和出资方式如下： |
| 发起人姓名或名称 | 股东身份证号/统一社会信用代码 | 公司设立时认购的股份数（股） | 占公司设立时 总股本的比例（%） | 出资时间 | 出资方式 |
| 黎活明 | 43080219800830001X | 1,643,873 | 28.00 | 公司设立时 | 净资产折股 |
| 陈琼 | 430103197508014582 | 1,444,321 | 24.60 | 公司设立时 | 净资产折股 |
| 天津心意云企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 91120222MA05J6T9X6 | 1,437,301 | 24.48% | 公司设立时 | 净资产折股 |
| 方立勋 | 430682197809209132 | 240,964 | 4.10 | 公司设立时 | 净资产折股 |
| 天津田长企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 91120222MA07832401 | 193,263 | 3.29 | 公司设立时 | 净资产折股 |
| 天津乐邦企业管理咨询有限公司（合伙企业） | 91120222MA05J80A94 | 176,153 | 3.00 | 公司设立时 | 净资产折股 |
| 天津人欢企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 91120222MA0784411K | 175,597 | 2.99 | 公司设立时 | 净资产折股 |
| 天津合鼎企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 91120222MA0785289F | 172,821 | 2.94 | 公司设立时 | 净资产折股 |
| 天津地宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 91120222MA0785393K | 153,941 | 2.62 | 公司设立时 | 净资产折股 |
| 曲晓燕 | 37068319780324122X | 146,794 | 2.50 | 公司设立时 | 净资产折股 |
| 张鹏 | 220602197812271219 | 86,747 | 1.48 | 公司设立时 | 净资产折股 |
| |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 |
| 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ...... （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ...... （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保。 |
| 第四十八条 ...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在 | 第四十九条 ...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在 |
| 收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ...... | 收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ...... |
| 第五十三条 ...... 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 ...... 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 |
| 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （二）公司的分立、合并、解散和清算； ...... | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ...... |
| 第七十八条 ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 ...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 与本公司章程其他条款内容重复，删除 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： ...... 公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 ...... | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名方式和程序为： ...... 公司股东大会选举董事或监事时，应当实行累积投票制。 ...... |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； ...... | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... （十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； ...... |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 公司发生的交易（对外担保及关联交易除外）达到下列标准之一的，应提交董事会进行决策： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上。但达到或超过上市公司最近一期经审计总资产的50%或在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的应当提交股东大会批准； ...... 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 ...... | ...... 公司发生的交易（对外担保及关联交易除外）达到下列标准之一的，应提交董事会进行决策： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上。但达到或超过上市公司最近一期经审计总资产的50%或在一年内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的应当提交股东大会批准； ...... 除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 ...... |
| 第一百二十七条 ...... 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十七条 ...... 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 无 | 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 |
| 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十二条 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露刊物和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过 | 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通 |
| 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
二、《股东大会议事规则》
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《中小板规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《江 | 第一条 为规范江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件和《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《江苏传智 |
| 苏传智播客教育科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“本规则”)。 | 播客教育科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“本规则”)。 |
| 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ...... （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； ...... | 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对公司因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； ...... |
| 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ...... （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 | 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ...... （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 |
| 第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容： | 第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 股东大会的通知包括以下内容： |
| ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期的至少两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指《中小板规范运作指引》中规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有自己的股份没有表决权，且该 | 第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指《规范运作》中规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 |
| 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （二）公司的分立、合并、解散和清算； ...... | 第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ...... |
| 第五十条 ...... 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 | 第五十条 ...... 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 |
| 料一并保存，保存期限不少于10年。 | 的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
三、《董事会议事规则》
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十条 公司董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... （十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； ...... | 第二十条 公司董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... （十六）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； ...... |
| 第二十一条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第二十一条 董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
四、《监事会议事规则》
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
特此公告。
江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
