证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2023-034
江苏传智播客教育科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月17日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。基于公司及控股子公司正常经营需要，公司预计2023年度将与关联方深圳市宝安区传智播客培训中心（以下简称“宝安传智培训中心”）、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校（以下简称“顺义传智培训学校”）发生接受关联方劳务服务、向关联方转租房屋等日常关联交易，预计总金额不超过人民币1,340,000.00元。详细情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据公司业务发展及实际经营情况的需要，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，基于公司及控股子公司正常经营需要，公司预计2023年度将与关联方宝安传智培训中心、顺义传智培训学校发生接受关联方劳务服务、向关联方转租房屋等日常关联交易，预计总金额不超过人民币1,340,000.00元。2022年度同类交易实际发生总金额为人民币845,316.73元。
2、2023年4月17日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。第三届董事会第七次会议以同意4票，反对0票，弃权0票的表决情况通过了上述议案，关联董事黎活明先生及陈琼女士回避了对本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易预计事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额(元) | 截至披露日已发生金额(元) | 上年发生金额(元) |
| 接受关联方提供的劳务 | 宝安传智培训中心 | 教学服务费 | 以市场公允价格为原则 | 30,000.00 | 28,399.34 | 139,300.02 |
| 顺义传智培训学校 | 教学服务费 | 以市场公允价格为原则 | 800,000.00 | 119,182.63 | 453,087.19 | |
| 小计 | 830,000.00 | 47,581.97 | 592,387.21 | |||
| 向关联方转租房屋 | 宝安传智培训中心 | 租赁费 | 以市场公允价格为原则 | 10,000.00 | 5,356.26 | 29,484.00 |
| 顺义传智培训学校 | 租赁费 | 以市场公允价格为原则 | 500,000.00 | 60,888.90 | 223,445.52 | |
| 小计 | 510,000.00 | 66,245.16 | 252,929.52 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额(元) | 预计金额(元) | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联方提供的劳务 | 宝安传智培训中心 | 接受关联方提供的劳务 | 139,300.02 | 160,000.00 | 23.52% | -12.94% | 详见公司2022年4月18日披露于《证券时报》《中国证券报》 |
| 顺义传智培训 | 接受关联方提 | 453,087.19 | 600,000.00 | 76.48% | -24.49% |
| 学校 | 供的劳务 | 《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》 | |||||
| 小计 | 592,387.21 | 760,000.00 | 100.00% | -22.05% | |||
| 向关联方转租房屋 | 宝安传智培训中心 | 向关联方转租房屋 | 29,484.00 | 35,000.00 | 11.66% | -15.76% | |
| 顺义传智培训学校 | 向关联方转租房屋 | 223,445.52 | 250,000.00 | 88.34% | -10.62% | ||
| 小计 | 252,929.52 | 285,000.00 | 100.00% | -11.25% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在对2022年度日常关联交易进行预计时，基于市场前景、合作关系等对关联交易进行了评估和测算，预计是合理的，但受劳务市场价格变化等影响，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，独立董事认为：2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为：公司预计的日常关联交易额度是根据自身及控股子公司经营需求及市场情况就可能发生业务的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有不确定性。上述差异属于正常的经营行为，具有合理性，不存在损害公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、深圳市宝安区传智播客培训中心
| 项目 | 内容 |
| 公司名称 | 深圳市宝安区传智播客培训中心 |
| 法定代表人 | 黎活明 |
| 注册资本 | 50万 |
| 主营业务 | 信息技术培训 | |
| 住所 | 深圳市宝安区新安街道留仙二路中粮商务公园3栋17层 | |
| 基本财务数据 （万元） | 2022年度 | |
| 总资产 | 55.30 | |
| 净资产 | 53.65 | |
| 营业收入 | 13.92 | |
| 净利润 | 0.23 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 深圳市宝安区传智播客培训中心依法存续且生产经营正常，能够正常履约。 | |
2、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校
| 项目 | 内容 | |
| 公司名称 | 北京市顺义区传智播客职业技能培训学校 | |
| 法定代表人 | 黎活明 | |
| 注册资本 | 100万 | |
| 主营业务 | 计算机程序设计员（五级、四级） | |
| 住所 | 北京市顺义区马坡镇京顺路99号 | |
| 基本财务数据 （万元） | 2022年度 | |
| 总资产 | 111.98 | |
| 净资产 | 107.11 | |
| 营业收入 | 48.90 | |
| 净利润 | 3.27 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 北京市顺义区传智播客职业技能培训学校依法存续且生产经营正常，能够正常履约。 | |
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
定价政策和定价依据：遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，依据市场公允价格、由供需双方协商确定，并根据市场价格变化情况对关联交易价格作相应调整。付款安排和结算方式：参照行业公认标准或合同约定执行。
2.关联交易协议签署情况
（1）深圳市宝安区传智播客培训中心
2023年1月1日，本公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《服务协议》，合同有效期为1年（2023年1月1日至2023年12月31日），委托深圳市宝安区传智播客培训中心为本公司培训活动提供教学辅助管理服务。
2022年3月1日，本公司控股子公司深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《房屋转租合同》，合同有效期为1年（2022年3月1日至2023年2月28日），本公司控股子公司深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司承租房屋转租给深圳市宝安区传智播客培训中心用于办公用途。
（2）北京市顺义区传智播客职业技能培训学校
2023年1月1日，本公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校签订了《服务协议》，合同有效期为1年（2023年1月1日至2023年12月31日），委托北京市顺义区传智播客职业技能培训学校为本公司培训活动提供教学辅助管理服务。
2023年1月1日，本公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校签订了《房屋转租合同》，合同有效期为1年（2023年1月1日至2023年12月31日），本公司承租房屋转租给北京市顺义区传智播客职业技能培训学校用于办公用途。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、公允性、持续性及选择与关联方进行交易的原因：
（1）本公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心关联交易属于正常的交易行为,交易价格与本公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。
（2）本公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校关联交易属于正常的交易行为,交易价格与本公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。
2、关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施：
鉴于公司及控股子公司与上述关联方良好的合作背景，按照市价或公允的价格与上述关联方发生合理必要的日常关联交易，有利于公司运行。
上述关联交易金额占公司营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司的独立董事对《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司2023年度日常关联交易预计进行了事前审核，发表事前认可意见如下：
公司2023年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常经营所需的正常交易，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联交易定价公允、付款（收款）条件合理，不存在损害上市公司利益的情形。
我们同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
因此，我们同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
2、监事会意见
2023年4月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2023
年度日常关联交易预计的议案》，监事会对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了认真审查，认为公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
3、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
（1）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（2）上述关联交易已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事回避表决，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。
（3）保荐机构对公司2023年度日常关联交易的预计情况无异议。
（4）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
六、备查文件
1、《第三届董事会第七次会议决议》；
2、《第三届监事会第七次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
5、《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况的核查意见》。
特此公告。
江苏传智播客教育科技股份有限公司董事会
2023年4月18日