中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“传智教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司2023年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于公司及控股子公司正常经营需要，公司预计2023年度将与关联方深圳市宝安区传智播客培训中心（以下简称“宝安传智培训中心”）、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校（以下简称“顺义传智培训学校”）发生接受关联方劳务服务、向关联方转租房屋等日常关联交易，预计总金额不超过人民币1,340,000.00元。2022年度同类交易实际发生总金额为人民币845,316.73元。
（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联方提供的劳务 | 宝安传智培训中心 | 教学服务费 | 以市场公允价格为原则 | 30,000.00 | 28,399.34 | 139,300.02 |
| 顺义传智培训学校 | 教学服务费 | 以市场公允价格为原则 | 800,000.00 | 119,182.63 | 453,087.19 | |
| 小计 | 830,000.00 | 47,581.97 | 592,387.21 | |||
| 向关联方转租房屋 | 宝安传智培训中心 | 租赁费 | 以市场公允价格为原则 | 10,000.00 | 5,356.26 | 29,484.00 |
| 顺义传智培训学校 | 租赁费 | 以市场公允价格为原则 | 500,000.00 | 60,888.90 | 223,445.52 | |
| 小计 | 510,000.00 | 66,245.16 | 252,929.52 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联方提供的劳务 | 宝安传智培训中心 | 接受关联方提供的劳务 | 139,300.02 | 160,000.00 | 23.52% | -12.94% | 具体内容详见公司2022年4月18日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》 |
| 顺义传智培训学校 | 接受关联方提供的劳务 | 453,087.19 | 600,000.00 | 76.48% | -24.49% | ||
| 小计 | 592,387.21 | 760,000.00 | 100.00% | -22.05% | |||
| 向关联方转租房屋 | 宝安传智培训中心 | 向关联方转租房屋 | 29,484.00 | 35,000.00 | 11.66% | -15.76% | |
| 顺义传智培训学校 | 向关联方转租房屋 | 223,445.52 | 250,000.00 | 88.34% | -10.62% | ||
| 小计 | 252,929.52 | 285,000.00 | 100.00% | -11.25% |
二、关联方介绍和关联关系
1、深圳市宝安区传智播客培训中心
| 项目 | 内 容 | |
| 公司名称 | 深圳市宝安区传智播客培训中心 | |
| 法定代表人 | 黎活明 | |
| 注册资本 | 50万 | |
| 主营业务 | 信息技术培训 | |
| 住所 | 深圳市宝安区新安街道留仙二路中粮商务公园3栋17层 | |
| 基本财务数据 （万元） | 2022年度 | |
| 总资产 | 55.30 | |
| 净资产 | 53.65 | |
| 营业收入 | 13.92 | |
| 净利润 | 0.23 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 深圳市宝安区传智播客培训中心依法存续且生产经营正常，能够正常履约。 |
2、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校
| 项目 | 内 容 | |
| 公司名称 | 北京市顺义区传智播客职业技能培训学校 | |
| 法定代表人 | 黎活明 | |
| 注册资本 | 100万 | |
| 主营业务 | 计算机程序设计员（五级、四级） | |
| 住所 | 北京市顺义区马坡镇京顺路99号 | |
| 基本财务数据 （万元） | 2022 年度 | |
| 总资产 | 111.98 | |
| 净资产 | 107.11 | |
| 营业收入 | 48.90 | |
| 净利润 | 3.27 | |
| 关联关系说明 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形构成关联关系。 | |
| 履约能力分析 | 北京市顺义区传智播客职业技能培训学校依法存续且生产经营正常，能够正常履约。 | |
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
定价政策和定价依据：遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，依据市场公允价格、由供需双方协商确定，并根据市场价格变化情况对关联交易价格作相应调整。付款安排和结算方式：参照行业公认标准或合同约定执行。
2.关联交易协议签署情况
（1）深圳市宝安区传智播客培训中心
2023年1月1日，公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《服务协议》，合同有效期为1年（2023年1月1日至2023年12月31日），委托深圳市宝安区传智播客培训中心为公司培训活动提供教学辅助管理服务。
2022年3月1日，公司控股子公司深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司与深圳市宝安区传智播客培训中心签订了《房屋转租合同》，合同有
效期为1年（2022年3月1日至2023年2月28日），公司控股子公司深圳市宝安区传智播客职业技能培训学校有限公司承租房屋转租给深圳市宝安区传智播客培训中心用于办公用途。
（2）北京市顺义区传智播客职业技能培训学校
2023年1月1日，公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校签订了《服务协议》，合同有效期为1年（2023年1月1日至2023年12月31日），委托北京市顺义区传智播客职业技能培训学校为公司培训活动提供教学辅助管理服务。
2023年1月1日，公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校签订了《房屋转租合同》，合同有效期为1年（2023年1月1日至2023年12月31日），公司承租房屋转租给北京市顺义区传智播客职业技能培训学校用于办公用途。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、公允性、持续性及选择与关联方进行交易的原因：
（1）公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心关联交易属于正常的交易行为,交易价格与公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。
（2）公司与北京市顺义区传智播客职业技能培训学校关联交易属于正常的交易行为，交易价格与公司对其他方相同事项的交易价格不存在不合理差异。
2、关联交易对公司独立性的影响、相关解决措施：
鉴于公司及控股子公司与上述关联方良好的合作背景，按照市价或公允的价格与上述关联方发生合理必要的日常关联交易，有利于公司运行。
上述关联交易金额占公司营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司的独立董事对《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对公司2023年度日常关联交易预计进行了事前审核，发表事前认可意见如下：
公司2023年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常经营所需的正常交易，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。关联交易定价公允、付款（收款）条件合理，不存在损害上市公司利益的情形。
我们同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
董事会审议时，独立董事发表独立意见如下：公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
因此，我们同意《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
六、监事会意见
2023年4月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了认真审查，认为公司及控股子公司与深圳市宝安区传智播客培训中心、北京市顺义区传智播客职业技能培训学校的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为培训活动提供教学辅助管理服务、向关联方转租房屋提供办公场地。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公
司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低，不影响公司整体独立性。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
（1）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（2）上述关联交易已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事回避表决，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。
（3）保荐机构对公司2023年度日常关联交易的预计情况无异议。
（4）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩新科 孔林杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日