证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2023-012
安通控股股份有限公司关于2022年度业绩激励基金提取与分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于修订<业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）>的议案》（以下简称“《激励办法》”），根据公司经审计的2022年度财务报告，公司已满足2022年度业绩激励基金的提取条件。公司于2023年4月14日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度业绩激励基金提取与分配方案的议案》，同意公司在综合考虑对核心员工的激励及公司未来的发展需要，提取40,249,283.35元的业绩激励基金并进行分配，现将相关具体情况公告如下：
一、公司年度业绩激励基金提取办法的决策程序
1、2022年4月28日公司召开了第七届董事会第八次会议,以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）>的议案》。同时，该方案也经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2022年5月20日公司召开了2021年年度股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《关于修订<业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）>的议案》。
以上详细情况公司分别已于2022年4月30日和2022年5月21日在指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以公告形式（公告编号：2022-018、2022-040）进行了披露。
二、年度业绩激励基金的提取条件
根据公司《激励办法》中“第四章 激励基金的提取”第九条、第十一条和第十三条的规定：
“第九条 公司每一年度激励基金的提取须满足以下前提条件：
1．最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．激励基金提取考核业绩目标达成。
第十一条 在本管理办法实施周期内，2021年-2023年实现的ROE(净资产收益率）分别不低于6.40%，8.50%和9.50%时，方可计提当年度业绩激励基金；年度激励基金以超额净利润为基数，按下表所列示的“超额净利润提取比例”，计提当年度激励基金。具体如下：
| 年份 | 基础净利润 | 超额净利润0-1亿元（含本数）部分提取比例 | 超额净利润1亿元-2亿元（含本数）部分提取比例 | 超额净利润2亿元-3亿元（含本数）部分提取比例 | 超额净利润3亿元-4亿元（含本数）部分提取比例 | 超额净利润4亿元以上部分提取比例 |
| 2021年 | 4亿元 | 10% | 15% | 20% | 25% | 30% |
| 2022年 | 17亿元 | 10% | 15% | 20% | 25% | 30% |
| 2023年 | 17亿元 | 10% | 15% | 20% | 25% | 30% |
超额净利润指未计提激励基金之前超出基础净利润的部分；年度激励基金以按照上表核算得出的数额与当年度计提激励基金前净利润的10%的孰低值为准。
在本管理办法实施周期内（2021年～2023年），如某一年度发生亏损，亏损年度之后的第一年度在提取业绩激励基金之前应先弥补亏损，如扣除弥补亏损之后的考核业绩目标达到业绩激励基金提取的指标条件，则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提业绩激励基金；如弥补亏损之后无法达到业绩激励基金提取的指标条件，则当年不再计提业绩激励基金。
上表基础净利润仅为公司作为激励基金提取的考核标准，并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。
第十三条 若因公司重大战略投资项目、重大资本开资项目、市场环境重大
变化等其他重大事项影响公司正常经营，导致净利润不能达到或超过本管理办法规定的提取激励基金的基数值时，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况，可以剔除该等重大影响，根据本办法制定激励基金调整方案，报董事会审批通过后执行。”上述净利润指归属于母公司所有者的净利润。
三、公司2022年度实际完成情况和提取金额
（一）2022年度经营指标达标情况
1、公司2022年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告；
2、公司2022年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；
3、根据公司经审计的2022年度财务报告，公司2022年度实现的ROE(净资产收益率）为27.23%，高于业绩考核目标8.50%，计提业绩激励基金前的归属于母公司所有者的净利润为237,574.64万元。
（二）影响2022年度经营情况的重要事项
公司于2022年12月7日和2022年12月26日分别召开了第八届董事会2022年第三次临时会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟签订<和解协议>暨提请股东大会授权公司管理层具体经办和解协议签署工作的议案》，同意公司与中联航运及中联香港协商解除《联营协议》，并协商拟定《和解协议》。根据签订的协议约定双方一致同意由中联航运/中联香港向公司一次性支付人民币4.70亿元整作为解约金一揽子解决解约事宜。
根据公司《激励办法》中“第四章 激励基金的提取”第十三条的规定：“若因公司重大战略投资项目、重大资本开资项目、市场环境重大变化等其他重大事项影响公司正常经营，导致净利润不能达到或超过本管理办法规定的提取激励基金的基数值时，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况，可以剔除该等重大影响，根据本办法制定激励基金调整方案，报董事会审批通过后执行。”因此本次中联航运/中联香港的该笔4.70亿元的赔偿款对净利润的影响金额将不纳入公司2022年度利润考核指标。
（三）年度业绩激励基金的提取额度
根据《激励办法》和公司2022年度各项经营指标的规定，并在扣除对2022年经营情况影响较大的公司与中联航运签订的《和解协议》带来的影响后，计提业绩激励基金前的归属于母公司所有者的净利润为197,624.64万元，超出《激励办法》规定的2022年基础净利润（17亿元）金额为27,624.64万元，根据《激励办法》规定超额业绩激励基金的提取方案：
| 年份 | 基础净利润 | 超额净利润0-1亿元（含本数）部分提取比例 | 超额净利润1亿元-2亿元（含本数）部分提取比例 | 超额净利润2亿元-3亿元（含本数）部分提取比例 | 超额净利润3亿元-4亿元（含本数）部分提取比例 | 超额净利润4亿元以上部分提取比例 |
| 2022年 | 17亿元 | 10% | 15% | 20% | 25% | 30% |
超额净利润指未计提激励基金之前超出基础净利润的部分；年度激励基金以按照上表核算得出的数额与当年度计提激励基金前净利润的10%的孰低值为准。
预计公司可提取的2022年度业绩激励基金为40,249,283.35元，在综合考虑对核心员工的激励和公司未来发展的资金需求，经公司董事会慎重考虑，2022年度提取用于分配的业绩激励基金为40,249,283.35元，未超过公司2022年度计提激励基金前净利润的10%。
四、2022年度业绩激励基金分配情况的说明
根据《激励办法》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会确定提取的2022年度激励基金将分期实施，首期激励对象不超过28人，合计1,620.4382万元，剩余计提的业绩激励基金待公司董事会薪酬与考核委员会确定好激励对象后再行实施。
首期激励对象的具体激励情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 分配的2022年度激励基金税前数额（万元） | 占2022年度分配激励基金总额的比例（%） |
| 1 | 楼建强 | 职工董事、总裁 | 400.0000 | 24.68 |
| 2 | 其他管理骨干和核心人员27人 | 1,220.4382 | 75.32 | |
| 合计 | 1,620.4382 | 100.00 | ||
注：
1、以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
2、公司剩余业绩激励基金的激励对象为2022年12月31日前在公司任职工作的董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事，以及对公司整体业绩和持续发展有贡献的管理骨干和核心人员。
五、2022年度业绩激励基金计划的用途
本次提取2022年度激励基金将用于激励对象认购公司员工持股计划，划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户购买公司股票，从而实现购入本公司股票持有锁定，完成激励。当期限条件满足时，根据员工持股计划规定的权益处置办法，激励对象按所持有的份额享有收益分配。
公司本次员工持股计划的实施需提交公司董事会和股东大会审议通过后方可实施。
六、会计处理
根据财政部《企业会计准则第9号—职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，本公司2022年度提取的业绩激励基金应计入当期损益，计提后2022年度归属于母公司所有者的净利润为234,207.05万元。
七、本次计提年度业绩激励基金对公司财务状况和经营成果的影响
公司计提的2022年度业绩激励基金40,249,283.35元在2022年税前费用中列支，影响公司2022年财务状况，不会对公司2023年度及以后年度的财务状况和经营成果产生重大影响，激励基金计划有利于激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，对公司发展将产生正向作用，由此为股东创造更多价值。
八、独立董事和监事会的专项意见
（一）独立董事意见
根据财政部《企业会计准则第9号—职工薪酬》要求，并结合公司会计政策和《业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）》的有关规定，2022年经审计的经营业绩及实际经营情况已达到年度业绩激励基金的获授条件，我们同意按《业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）》规定的提取方式提取业绩激励基
金，本次业绩激励基金的提取和分配方案符合公司及其全体股东的利益，有利于充分调动公司管理层、核心业务人员及技术骨干等人员的积极性，实现使股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，有利于公司的长远可持续发展。董事会在审议此项议案时审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司2022年度业绩激励基金的提取与分配方案。
（二）监事会意见
经查阅公司2022年度审计报告及《业绩激励基金管理办法（2021年～2023年》等相关规定，并结合公司的实际经营情况，公司2022年度业绩激励基金的计提的条件已经达成。公司本次对业绩激励基金的提取和分配方案的审议、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。业绩基金的计提和分配可发挥积极的激励作用，调动公司员工的积极性。因此，我们同意公司对本次业绩激励基金的提取和分配方案。特此公告。
安通控股股份有限公司董事会
2023年4月18日
备查文件
（1）第八届董事会第二次会议决议
（2）第八届监事会第二次会议决议
（3）独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见