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国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安或保荐机构）作为苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称伟创电气或公司）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2022年度募集资金存放和实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会于2020年12月1日出具的《关于同意苏州伟创电气科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3215号），公司获准向社会公开发行人民币普通股45,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.75元，募集资金总额为48,375.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计6,544.39万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为41,830.61万元，上述资金已于2020年12月24日全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月25日出具了《验资报告》（大信验字[2020]第5-00032号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额截至2022年12月31日，公司使用募集资金及当期余额情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 418,306,102.37 |
| 加：累计收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额 | 7,370,156.66 |
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| 减：以前年度投入募投项目、置换先期投入募投项目及使用超募资金的金额 | 163,023,456.12 |
| 减：本年度投入募投项目及使用超募资金的金额 | 106,359,482.77 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额（含利息） | 156,293,320.14 |
| 其中：暂时使用闲置募集资金进行现金管理（购买银行理财产品、大额存单、通知存款） | 147,570,818.74 |
| 募集资金专户余额 | 8,722,501.40 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《苏州伟创电气科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2020年3月23日经公司第一届董事会第六次会议审议通过。同时，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州沧浪支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山科技支行于2020年12月24日共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2021年1月26日，公司已按规定将“补充流动资金”募投项目对应的共计人民币1亿元从募集资金专项账户转入公司一般结算账户，补充公司流动资金，并于2021年1月27日，依法注销开设在中国建设银行股份有限公司深圳南山科技支行的募集资金专用账户（银行账户为“44250100019000001377”）；上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳南山科技支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之失效。
2021年1月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会
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第七次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金专用账户的议案》，同意公司变更部分募集资金专用账户，依法注销在中国建设银行股份有限公司苏州郭巷支行设立的募集资金专用账户(银行账户为“32250199759400000814”），并在中国银行股份有限公司苏州吴中支行新设立一个募集资金专用账户。2021年2月2日，公司依法在中国银行股份有限公司苏州吴中支行新设立一个募集资金专用账户（银行账户为“487175724294”），并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司苏州吴中支行签署了《募集资金专户三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；原募集资金专用账户（银行账户为“32250199759400000814”）已于2021年2月4日依法注销，原签署的募集资金三方监管协议自注销之日起失效，原募集资金账户的本金及利息已转存至新募集资金专户。
截至2022年12月31日，公司均按照三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金存储余额情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户用途 | 存款方式 | 余额（元） |
| 中国银行股份有限公司苏州吴中支行 | 487175724294 | 苏州技术研发中心建设项目 | 活期存款 | 7,940,559.43 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州沧浪支行 | 89050078801800001306 | 苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目 | 活期存款 | 377,525.18 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州沧浪支行 | 89050078801600001307 | 超募资金 | 活期存款 | 404,416.79 |
| 合计 | 8,722,501.40 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
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2022年度，公司实际使用募集资金情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（2022年度）》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年2月28日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意意见，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高额不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）的部分闲置募集资金以及最高额不超过人民币2.5亿元（含2.5亿）的部分闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为147,570,818.74元，具体情况如下：
| 银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额（元） | 购买日 | 到期日 |
| 中国银行股份有限公司苏州吴中支行 | 单位人民币三年CD20-6 | 可转让存单 | 10,000,000.00 | 2021-2-4 | 2024-2-4 |
| 中国银行股份有限公司苏州吴中支行 | 单位人民币三年CD20-6 | 可转让存单 | 10,000,000.00 | 2021-2-4 | 2024-2-4 |
| 中国银行股份有限公司苏州吴中支行 | 单位人民币三年CD20-11 | 不可转让存单 | 10,000,000.00 | 2021-2-4 | 2024-2-4 |
| 中国银行股份有限公司苏州吴中支行 | 单位人民币三年CD20-6 | 可转让存单 | 10,000,000.00 | 2021-2-9 | 2024-2-9 |
| 中国银行股份有限公司苏州吴中支行 | 单位人民币三年CD20-9 | 不可转让存单 | 10,000,000.00 | 2021-2-9 | 2024-2-9 |
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| 银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额（元） | 购买日 | 到期日 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州沧浪支行 | 大额存单 | 大额存单 | 20,000,000.00 | 2021-2-9 | 2024-2-9 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州沧浪支行 | 大额存单 | 大额存单 | 50,000,000.00 | 2021-2-9 | 2023-2-9 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州沧浪支行 | 大额存单 | 大额存单 | 13,000,000.00 | 2021-2-9 | 2023-2-9 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州沧浪支行 | 大额存单 | 大额存单 | 10,000,000.00 | 2021-2-9 | 2024-2-9 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州沧浪支行 | 利多多通知存款 | 利多多通知存款 | 4,051,151.84 | / | / |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州沧浪支行 | 利多多通知存款 | 利多多通知存款 | 519,666.90 | / | / |
| 合计 | 147,570,818.74 | ||||
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2022年4月15日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，并于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见，同意公司使用部分超募资金人民币1,600.00万元用于永久补充流动资金。
截至2022年12月31日，公司使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额3,200.00万元。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年度，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
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1、关于募投项目延期情况2022年10月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，独立董事发表了同意意见。2021年以来，公司募投项目“苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目”以及“苏州技术研发中心建设项目”在实际建设过程中，受宏观环境的影响，致使项目实施进展未达预期。为保障资金安全合理运用，公司根据目前项目实际建设进度，经审慎性研究，决定将计划达到可预定使用状态的日期由2022年12月延期至2023年9月。
2、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换2021年8月24日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，独立董事发表了同意意见，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（含背书转让支付）募投项目资金，经审核批准后以募集资金进行等额置换，从募集资金账户转入公司一般账户。国泰君安证券股份有限公司已于2021年8月24日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
2022年度，公司使用募集资金置换银行承兑汇票（含背书转让支付）金额为2,450.89万元。截至2022年12月31日，公司使用募集资金置换银行承兑汇票（含背书转让支付）累计金额为3,129.61万元，尚未使用募集资金置换银行承兑汇票（含背书转让支付）金额为760.30万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2022年度，公司募投项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
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2022年度，公司无已对外转让或置换的募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2022年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用违规的情况。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、保荐机构的核查程序及核查意见2022年度，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对伟创电气募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专户银行对账单、中介机构相关报告，实地走访了募集资金投资项目，并与相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：伟创电气2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《苏州伟创电气科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对伟创电气2022年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 徐慧璇 | 彭晗 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年
月日
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附表1：
募集资金使用情况对照表（2022年度）
单位：元
| 募集资金总额 | 418,306,102.37 | 本年度投入募集资金总额 | 106,359,482.77 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 269,382,938.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目 | 否 | 191,103,300.00 | 191,103,300.00 | 191,103,300.00 | 79,616,135.38 | 120,973,329.92 | -70,129,970.08 | 63.30 | 2023年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 苏州技术研发中心建设项目 | 否 | 71,995,300.00 | 71,995,300.00 | 71,995,300.00 | 10,743,347.39 | 16,409,608.97 | -55,585,691.03 | 22.79 | 2023年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
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| 小计 | 363,098,600.00 | 363,098,600.00 | 363,098,600.00 | 90,359,482.77 | 237,382,938.89 | -125,715,661.11 | 65.38 | |||||
| 超募资金 | 否 | 55,207,502.37 | 55,207,502.37 | 55,207,502.37 | 16,000,000.00 | 32,000,000.00 | -23,207,502.37 | 57.96 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 418,306,102.37 | 418,306,102.37 | 418,306,102.37 | 106,359,482.77 | 269,382,938.89 | -148,923,163.48 | 64.40 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为147,570,818.74元 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 2022年4月15日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，并于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意意见，同意公司使用部分超募资金人民币1,600.00万元用于永久补充流动资金。截至2022年12月31日，公司使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额3,200.00万元。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 1、“苏州二期变频器及伺服系统自动化生产基地建设项目”以及“苏州技术研发中心建设项目”在实际建设过程中，受宏观环境的影响，致使项目实施进展未达预期。经公司董事会审议，项目可预定使用状态的日期由2022年12月延期至2023年9月。2、2022年度，公司使用募集资金置换银行承兑汇票（含背书转让支付）金额为2,450.89万元。截至2022年12月31日，公司使用募集资金置换银行承兑汇票（含背书转让支付）累计金额为3,129.61万元，尚未使用募集资金置换银行承兑汇票（含背书转让支付）金额为760.30万元。 | |||||||||||
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金支付募投项目金额为26,938.29万元，同时为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。截至2022年12月31日，公司采用银行票据支付募投项目但尚未置换的金额为760.30万元，考虑银行票据支付情况后，公司实际投资金额为27,698.60万元，实际投入募投项目进度为66.22%。