证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2023-004
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、建信基金－罗小春－建信鑫享6号单一资产管理计划、罗喜芳、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。
??公司与关联方发生的日常关联交易不会损害公司及全体股东的合法权益，对上市公司的独立性不造成实质性影响。
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》。关联交易相关议案涉及的关联董事罗小春、吴海江、陶建兵回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：非关联董事4票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
2、独立董事的事前认可意见及独立意见
（1）独立董事的事前认可意见
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在公司第四届董
事会第十七次会议召开前，我们对会议材料进行了仔细研究，现就相关事项发表事前认可意见如下：《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》，公司2022年1月1日至2022年12月31日内发生的关联交易符合公司发展需要与公司战略要求，关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
公司预计的2023年度日常关联交易系公司正常经营中的交易事项，符合公司发展需要与公司战略要求，能够提升公司的整体业务能力和市场竞争力。上述日常关联交易符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求，关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。
（2）独立董事的独立意见
公司2022年度日常发生的关联交易行为遵循了客观、公平、公允的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理。关联交易的价格是按照市场价格原则确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
公司2023年预计的关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的, 没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，符合公平合理的原则。
我们认为,公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,该等关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,符合公司全体股东的利益。公司董事会对上述议案进行表决时,关联董事均回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意将《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》提交股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司于2023年4月17日召开的第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）公司2022年度日常关联交易执行情况
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 对2022年度预计金额 | 2022年度 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料等 | 常熟安通林（含沿江） | 18 | - | |
| 长春安通林 | - | - | ||
| 长春派格（含佛山等） | 5,332.64 | 5,212.58 | ||
| 北京安通林 | 108.37 | 98.17 | ||
| 天津格瑞纳 | 1,107.56 | 828.91 | ||
| 佛山富晟汽车饰件 | 0 | 41.67 | ||
| 沈阳格瑞纳 | - | 0.97 | ||
| 小计 | 6,566.57 | 6,182.30 | ||
| 向关联人销售模具、原材料 | 常熟安通林（含沿江） | 2,524.27 | 5,594.82 | 新项目量产 |
| 长春安通林 | 1,171.80 | 2,314.22 | ||
| 长春派格（含佛山等） | 5,268.30 | 8,144.82 | 新项目量产 | |
| 北京安通林 | - | 168.40 | ||
| 宁波安通林 | 224.00 | 1,700.35 | ||
| 芜湖麦凯瑞 | - | 2.34 | ||
| 沈阳格瑞纳 | - | 31.20 | ||
| 天津格瑞纳 | - | 56.31 | ||
| 宜宾凯翼 | 2401.02 | 3,782.00 | 新项目量产 | |
| 小计 | 11,589.39 | 21,797.99 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 常熟安通林（含沿江） | 8,685.43 | 7,952.74 | |
| 长春安通林 | 13,095.00 | 11,059.03 | ||
| 长春派格（含佛山等） | 27,857.98 | 22,410.51 | ||
| 成都安通林 | 3,275.50 | 2,971.05 | ||
| 宁波安通林 | 2,228.43 | 3,827.69 | ||
| 天津格瑞纳 | 34.64 | 36.84 | ||
| 沈阳格瑞纳 | 258.99 | 41.98 | ||
| 佛山富晟汽车 | - | 132.88 | ||
| 北京安通林 | 35,773.51 | 28,902.18 | ||
| 宜宾凯翼 | 8,212.76 | 3,689.16 | ||
| 小计 | 99,422.24 | 81,024.04 | ||
| 向关联人提供劳务、租赁服务、其他 | 常熟安通林（含沿江） | 1,670.96 | 1,560.99 | |
| 长春安通林 | 883.01 | 991.58 | ||
| 长春派格（含佛山等） | 144.29 | 1,136.15 | ||
| 北京安通林 | 521.00 | 453.32 | ||
| 芜湖麦凯瑞 | - | 35.62 | ||
| 沈阳格瑞纳 | 186.26 | 129.19 | ||
| 天津格瑞纳 | 201.43 | 151.25 | ||
| 宁波安通林 | 175.86 | 219.53 | ||
| 小计 | 3,782.81 | 4,677.64 | ||
| 合计 | 121,363.01 | 113,681.97 |
（三）公司2023年度日常关联交易预计
根据2022年度公司（包括控股子公司）发生日常关联交易的情况，结合公司（包括控股子公司）的经营计划及市场预测，预计2023年度公司（包括控股子公司）将发生如下与日常经营相关的关联交易：
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 对2023年度预计金额 | 2022年度 实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 常熟安通林（含沿江） | - | - | |
| 长春安通林 | - | - | ||
| 长春派格（含佛山等） | 5,684.50 | 5,212.58 | ||
| 北京安通林 | 94.29 | 98.17 | ||
| 天津格瑞纳 | 1,009.78 | 828.91 | ||
| 佛山富晟汽车饰件 | 160.00 | 41.67 | ||
| 沈阳格瑞纳 | - | 0.97 | ||
| 小计 | 6,948.57 | 6,182.30 | ||
| 向关联人销售模具、原材料 | 常熟安通林（含沿江） | 1,011.76 | 5,594.82 | 新项目已量产无需模具 |
| 长春安通林 | 1,678.33 | 2,314.22 | ||
| 长春派格（含佛山等） | 5,083.00 | 8,144.82 | 新项目已量产无需模具 | |
| 北京安通林 | 2.10 | 168.40 | ||
| 宁波安通林 | - | 1,700.35 | ||
| 芜湖麦凯瑞 | 890.03 | 2.34 | ||
| 沈阳格瑞纳 | 12.50 | 31.20 | ||
| 天津格瑞纳 | - | 56.31 | ||
| 宜宾凯翼 | 986.00 | 3,782.00 | 新项目已量产无需模具 | |
| 小计 | 9,663.72 | 21,797.99 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 常熟安通林（含沿江） | 10,024.79 | 7,952.74 | |
| 长春安通林 | 14,068.68 | 11,059.03 | ||
| 长春派格（含佛山等） | 28,160.96 | 22,410.51 | 新项目量产 | |
| 成都安通林 | 2,923.20 | 2,971.05 | ||
| 宁波安通林 | 2,968.93 | 3,827.69 | ||
| 天津格瑞纳 | 82.00 | 36.84 | ||
| 沈阳格瑞纳 | 262.13 | 41.98 | ||
| 佛山富晟汽车 | 450.03 | 132.88 | ||
| 北京安通林 | 33,041.92 | 28,902.18 | 产量增加 | |
| 宜宾凯翼 | 11,200.00 | 3,689.16 | 新项目量产 | |
| 小计 | 103,182.64 | 81,024.04 | ||
| 向关联人 | 常熟安通林（含沿江） | 1,750.49 | 1,560.99 |
| 提供劳务、租赁服务、其他 | 长春安通林 | 939.44 | 991.58 | |
| 长春派格（含佛山等） | 1,590.42 | 1,136.15 | ||
| 北京安通林 | 551.81 | 453.32 | ||
| 芜湖麦凯瑞 | 35.00 | 35.62 | ||
| 沈阳格瑞纳 | 190.66 | 129.19 | ||
| 天津格瑞纳 | 254.53 | 151.25 | ||
| 宁波安通林 | 199.86 | 219.53 | ||
| 小计 | 5,512.21 | 4,677.64 | ||
| 合计 | 125,307.14 | 113,681.97 |
另外，公司与罗博文发生其他关联交易，即公司向罗博文支付德国办事处房屋租赁服务金额不超过人民币15万元。关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。
二、 关联方介绍及关联关系
1、常熟安通林汽车饰件有限公司（全文简称“常熟安通林”）
公司类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：913205817724755163
法定代表人：罗小春
注册资本：2,545万美元
成立日期：2005年08月31日经营范围：从事汽车饰件、模具的开发设计、制造、加工，销售自产产品；从事自产产品的相关汽车模具设计；从事上述自产产品及其相关汽车模具的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）。许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术推广服务；工业设计服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系说明：常熟安通林是公司的参股公司。公司董事长兼总经理罗小春担任常熟安通林的董事长职务；公司副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任常熟安通林的董事职务；公司董事兼副总经理陶建兵担任常熟安通林的总经理职务；公司董事兼副总经理吴海江担任常熟安通林的董事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定，公司与常熟安通林发生的相关交易属于关联交易。
2、长春派格汽车塑料技术有限公司（全文简称“长春派格”）
公司类型：有限责任公司(中外合资)统一社会信用代码：91220101727109090Q法定代表人：罗小春注册资本：8,300万人民币成立日期：2001年06月18日经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；模具销售；模具制造；内外饰件的生产、设计、制造、销售、售后服务；内外饰件原材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系说明：长春派格是本公司的参股公司。公司董事兼副总经理吴海江担任长春派格的董事兼总经理职务；公司副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任长春派格的董事职务；公司财务总监罗正芳担任长春派格的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定，公司与长春派格发生的相关交易属于关联交易。
3、长春安通林汽车饰件有限公司（全文简称“长春安通林”）公司类型：有限责任公司(中外合资)统一社会信用代码：91220101785904789U法定代表人：罗小春注册资本：1,380万美元成立日期：2006年04月12日经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；模具销售；新材料技术推广服务；工业设计服务；劳务服务（不含劳务派遣）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系说明：长春安通林是公司的参股公司。公司董事长兼总经理罗小春担任长春安通林的董事长职务；公司董事兼副总经理陶建兵担任长春安通林
的总经理职务；公司副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任长春安通林的董事职务；公司董事兼副总经理吴海江担任长春安通林的董事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定，公司与长春安通林发生的相关交易属于关联交易。
4、成都安通林汽车饰件有限公司（全文简称“成都安通林”）公司类型：有限责任公司(中外合资)统一社会信用代码：91510112MA6CMPY899法定代表人：罗小春注册资本：2,500万元人民币成立日期：2017年4月5日经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；新材料技术推广服务；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）关联关系说明：成都安通林是公司的参股公司。公司董事长兼总经理罗小春担任成都安通林的董事长职务；公司董事兼副总经理陶建兵担任成都安通林的董事兼总经理职务；公司董事兼副总经理吴海江担任成都安通林的董事职务；公司财务总监罗正芳担任成都安通林的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定，公司与成都安通林发生的相关交易属于关联交易。
5、麦凯瑞(芜湖)汽车外饰有限公司（全文简称“芜湖麦凯瑞”）公司类型: 有限责任公司(台港澳与境内合资)统一社会信用代码：913402007529823187法定代表人：NICHOLAS JAMES MORGAN注册资本：5,080万美元成立日期：2004年09月10日经营范围：非金属制品模具设计、制造、销售；汽车、摩托车注塑模具、夹具设计、制造、销售；各类交通工具的配套塑料制品及其它相关制品的开发、制造、销售和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）关联关系说明：芜湖麦凯瑞是公司的参股公司。公司董事长兼总经理罗小春担任芜湖麦凯瑞的董事职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定，公司与芜湖麦凯瑞发生的相关交易属于关联交易。
6、天津格瑞纳汽车零部件有限公司（全文简称“天津格瑞纳”）公司类型: 有限责任公司(中外合资)统一社会信用代码：91120000MA05NAGU1Y法定代表人：张斌注册资本：2,670万元人民币成立日期：2017年2月28日经营范围：汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售；上述产品的批发、零售、进出口；汽车零部件技术、模具技术的开发、转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。关联关系说明：天津格瑞纳是公司的参股公司。公司董事兼副总经理吴海江担任天津格瑞纳的董事长职务；公司副总经理孙峰担任天津格瑞纳的董事职务；公司财务总监罗正芳担任天津格瑞纳的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定，公司与天津格瑞纳发生的相关交易属于关联交易。
7、沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司（全文简称“沈阳格瑞纳”）公司类型: 有限责任公司(中外合资)统一社会信用代码：91210100MA0TWJMR0C法定代表人：张斌注册资本：2,100万元人民币成立日期：2017年3月8日经营范围：汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售，汽车零部件技术开发、技术咨询、技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）关联关系说明：沈阳格瑞纳是公司的参股公司。公司董事兼副总经理吴海
江担任沈阳格瑞纳的董事长职务；公司副总经理孙峰担任沈阳格瑞纳的董事职务；公司财务总监罗正芳担任沈阳格瑞纳的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定，公司与沈阳格瑞纳发生的相关交易属于关联交易。
8、宁波安通林汽车零部件有限公司（全文简称“宁波安通林”）公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码：91330281MA2CKUKL11法定代表人：罗小春注册资本：5,000万元人民币成立日期：2018年11月21日经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；模具制造；模具销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。关联关系说明：宁波安通林是公司的参股公司常熟安通林汽车饰件有限公司的子公司。公司董事长兼总经理罗小春担任宁波安通林的董事长职务；公司董事兼副总经理陶建兵担任宁波安通林的董事兼总经理职务；公司董事兼副总经理吴海江担任宁波安通林的董事职务；公司财务总监罗正芳担任宁波安通林的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定，公司与宁波安通林发生的相关交易属于关联交易。
9、北京安通林汽车饰件有限公司（全文简称“北京安通林”）公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)统一社会信用代码：91110302306695466T法定代表人：罗小春注册资本：1,500万元人民币成立日期：2014年9月3日经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零部件再制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；新材料技术推广服务；工业设计服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系说明：北京安通林是公司的参股公司长春安通林汽车饰件有限公司的全资子公司。公司董事长兼总经理罗小春担任北京安通林的董事长职务；公司董事兼副总经理陶建兵担任北京安通林的经理职务；公司副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任北京安通林的董事职务；公司董事兼副总经理吴海江担任北京安通林的董事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》对于关联人的界定，公司与北京安通林发生的相关交易属于关联交易。
10、宜宾凯翼汽车有限公司（全文简称“宜宾凯翼”）公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91340200092141651L法定代表人：潘燕龙注册资本：472709.72万元人民币成立日期：2014年1月28日经营范围：汽车整车及零部件技术开发与咨询服务；汽车及零部件生产；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车及汽车零部件销售；汽车及机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系说明：宜宾市汽车产业发展投资有限责任公司持有本公司的控股子公司宜宾市常翼汽车零部件有限责任公司35%的股权，宜宾市汽车产业发展投资有限责任公司持有宜宾凯翼汽车有限公司80.67%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于对关联法人认定的其他条款，宜宾凯翼是公司的关联法人，与公司的相关交易属于关联交易。
11、佛山富晟汽车饰件有限公司（全文简称“佛山富晟汽车”）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：914406055921398571法定代表人：包亚忠注册资本：1000万元人民币成立日期：2012年3月16日经营范围：汽车零部件及配件制造；汽车配件、汽车地毯总成的制造、销售；普通货运，仓储、物流服务；汽车配件生产技术开发、技术服务、技术
咨询；地毯、挂毯制造；模具制造；非织造布制造；汽车零配件零售；其他未列明零售业（工商登记前置审批项目除外）；检测服务；房地产租赁经营；其他人力资源服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系说明：本公司持有长春一汽富晟集团有限公司30%的股权，长春一汽富晟集团有限公司持有长春富晟汽车饰件有限公司85%的股权，长春富晟汽车饰件有限公司持有佛山富晟汽车100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》关于对关联法人的认定，佛山富晟汽车是公司的关联法人，与公司的相关交易属于关联交易。
三、关联交易定价原则和依据
公司与各关联方之间进行的日常关联交易属于正常的生产经营活动，所发生的关联交易按照《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的决策程序。公司董事会对关联交易相关议案进行表决时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
关联交易双方按照公平、公正、公允的原则制定有关协议或合同，条款公允、合理。关联交易的价格,有市场价格的，适用市场价格；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。关联交易遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
上述关联交易事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、建信基金－罗小春－建信鑫享6号单一资产管理计划、罗喜芳、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。待股东大会审议通过后，相关协议合同将安排签署。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易是因公司生产经营需要而发生的，按照客观、公平、公允的原则进行，相关决策程序合法、有效，不会损害全体股东的合法权益，对上市公司的独立性不造成实质性影响。
特此公告。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会
2023年4月18日