中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“常熟汽饰”或“公司”）公开发行可转换债券的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》等相关规定，对常熟汽饰变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金到位及使用情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1561号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额992,424,100.00元可转换公司债券，扣除承销保荐费后，募集资金余额为人民币980,326,351.44元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年11月25日出具了信会师报字[2019]第ZA15811《验资报告》。
根据公司已披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 30,211.84 |
| 2 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 32,778.06 | 30,711.35 |
| 3 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 26,519.22 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 |
| 合计 | 101,309.12 | 99,242.41 | |
（二）募集资金使用情况
截至2022年12月31日，募集资金投资项目支出明细如下：
单位：万元
| 项目 | 募集资金承诺投资总额 | 累计使用募集资金(2021年12月31日止) | 本期使用 募集资金（2022年1月1日至2022年12月31日） | 累计使用募集资金(2022年12月31日止) | 占募集资金计划投入金额的比重（%） |
| 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 | 30,211.84 | 6,777.16 | 1,910.38 | 8,687.53 | 28.76 |
| 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 | 30,711.35 | 14,686.55 | 1,949.19 | 16,635.74 | 54.17 |
| 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 | 26,519.22 | 5,715.58 | 1,158.29 | 6,873.87 | 25.92 |
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,800.00 | 11,800.00 | / | 11,800.00 | 100.00 |
| 合计 | 99,242.41 | 38,979.28 | 5,017.86 | 43,997.14 | 44.33 |
2019年12月，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金13,101.41万元。
截止2022年12月31日，因为募集资金专户利息收入和理财产品收益，公司募集资金余额为55,768.53万元。
（三）募集资金投资项目的专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 开户行名称 | 银行账号 | 截止日余额 | 存储方式 | 所属项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 10523301040012338 | 79,069,545.73 | 活期 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目，偿还银行贷款及补充流动资金 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 523301040013914 | 482,494.78 | 活期 | 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 |
| 中国农业银行股份有限公司常熟分行 | 10523301040012346 | 36,338,181.63 | 活期 | 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 |
| 中国建设银行股份有限公司常熟分行 | 32250198619000000354 | 41,795,077.86 | 活期 | 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 |
| 合计 | 157,685,300.00 |
（四）本次募集资金变更情况
基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况，为了提高募集资金使用效率，考虑到上饶项目部分尾款的因素，拟对原计划投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的部分募集资金投资项目进行变更，即将拟投入该项目的募集资金26,519.22万元中的剩余募集资金19,645.35万元中的18,783.07万元，用于“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”。
本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。
二、变更部分募集资金投资项目的情况
（一）原项目“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”基本情况
1、原项目基本情况
“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”实施主体为上饶市常春汽车内饰件有限公司，建设地点为上饶经济开发区汽车产业拓展区，上铅快速通道与振兴大道交汇处。本项目的土地和厂房采用代建-租赁-回购模式。该项目属新建产能，项目主要产品为门内护板、立柱、仪表板等内饰件。
2、原项目投资情况和达产计划
本项目总投资26,519.22万元，其中，固定资产24,380.32万元，铺底流动资金2,138.90万元。本项目拟使用募集资金26,519.22万元，项目建设期为12个月。
根据公司与江西和济投资有限公司（以下简称“江西和济”）签订的《关于常熟市汽车饰件股份有限公司汽车内饰件、汽车内饰总成项目厂房租赁及回购合同书》，江西和济负责工业用地摘牌，并为本项目定做厂房，2019年8月底前建成。建成后上饶常春租赁使用3年，租期满后，由上饶常春回购厂房与土地。
3、原项目批准情况
本项目已于2018年12月5日取得上饶经济技术开发区经济发展局的文件《江西省企业投资项目备案通知书》（项目代码：2018-361199-36-03-029265）；2018年12月26日，上饶市环境保护局上饶经济技术开发区分局出具《关于上饶市常春汽车内饰件有限公司年产18.9万套汽车内饰件生产项目环境影响报告表的批复》（饶环园督字[2018]96号），审核通过该项目的环境影响评价文件。
4、原项目经济效益估计
项目达产后，预计可实现年收入25,535.02万元，年净利润2,751.56万元，实现内部收益率为14.27%，投资回收期为7.98年。
5、原项目实际投资情况
截止2022年12月31日, 上饶市常春汽车内饰件有限公司年产18.9万套汽车内饰件生产项目共投资6,873.87万元。其中：新建厂房（含土建、安装）0万元，设备及模具购置6,873.87万元。
（二）变更原募投项目的原因
根据原计划，江西和济负责工业用地摘牌，并为本项目定做厂房，2019年8月底前建成。建成后上饶常春租赁使用3年，租期满后，由上饶常春回购厂房与土地。根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，公
司与江西和济友好协商，继续采取租赁方式，不再实施回购厂房与土地。
三、新募投项目情况说明
（一）新项目基本情况和投资计划
新项目名称为“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”，该项目的实施主体单位“肇庆常春汽车零部件有限公司”（以下简称“肇庆常春”）是长春市常春汽车内饰件有限公司的全资子公司，是本公司的全资孙公司。新项目位于肇庆市新区XQ－LG2000－A号，广东肇庆工业园（大湾区生态科技产业园）XQ-LG20地块，园区一路北侧、科创大道东侧)，用地面积约57亩，新建生产厂房（含办公楼）、仓库、倒班宿舍等公用辅助用房，总计建筑面积为35,838.69平方米；购置各种生产设备、公辅设备等100余（台/套）。
新项目投产后，主要生产汽车主副仪表板总成、门板、立柱、软内饰、包覆饰件、智能座舱及其他内外饰零部件。
新项目已取得的政府批准文件、土地使用证等审批文件如下：
| 证照 | 发证日期 | 证号 |
| 备案通知书 | 2022年11月18日 | 项目代码：2211-441200-04-01-513608 |
| 建设用地规划许可证 | 2022年12月2日 | 地字第441203202205046号 |
| 国有土地使用权证 | 2023年1月6日 | 粤（2023）肇庆鼎湖不动产权第0000225号 |
| 建设工程规划许可证 | 2023年3月17日 | 建字第441203202305034号 |
（二）新项目可行性分析
本项目采用先进工艺及设备生产汽车内外饰件，提高产品质量，降低生产成本，不但为企业带来可观的经济效益，增强企业的经济实力，提高企业核心竞争力，为企业的进一步发展打下良好的经济基础；还可以提高下游产品的质量，缩短下游产品的生产工序，可见项目的实施具有良好的经济效益和社会效益。
公司利用技术和资源优势，在肇庆组建生产基地，生产汽车内外饰件，既迎合国内市场需求，又契合整个行业的发展趋势和企业发展战略目标，可以通过扩大产能达到规模经济效益，进一步壮大企业实力。
（三）新项目经济效益分析
本项目总投资26,666万元，其中，固定资产22,322万元，铺底流动资金2,100万元。项目达产后，预计可实现年收入26,170万元，年净利润2,475万元，实现内部收益率为16.15%，投资回收期为7.4年。
四、相关审议程序及意见
（一）董事会意见
2023年4月17日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：公司对部分募集资金投资项目进行变更的事项，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。
（三）独立董事意见
经审查,独立董事认为：公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的募集资金26,519.22万元中的剩余募集资金19,645.35万元中的18,783.07万元，用于肇庆常春汽车零部件有限公司“年产10万套汽车内外饰件项目”的事项及审议程序，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次变更是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效益，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于变更部分募集资金投资项目的议案》提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独
立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本次变更部分募集资金投资项目是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，保荐机构对常熟汽饰本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 张 悦
中信建投证券股份有限公司
年 月 日