云从科技集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议资料证券代码：688327 证券简称：云从科技
云从科技集团股份有限公司2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年五月
2022年年度股东大会会议资料目录
2022年年度股东大会须知 ...... 3
2022年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案1：《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》 ...... 7
议案2：《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8
议案3：《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 ...... 13
议案4：《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 ...... 17
议案5：《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》 ...... 23
议案6：《关于<公司2023年度董事薪酬方案>的议案》 ...... 24
议案7：《关于<公司2023年度监事薪酬方案>的议案》 ...... 25议案8：《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》 ........ 26议案9：《关于<公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》 27议案10：《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》 ...... 28
议案11：《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 ....... 29听取：《2022年度独立董事述职报告（周忠惠、周斌、王延峰）》 ......... 30
2022年年度股东大会须知
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前
分钟，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会现场会议。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过
分钟，内容应围绕本次大会的议案。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行发言。
六、除符合条件出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持股票数量和持股人名称。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，时间原则上不超过
分钟，经主持人同意后方可延长发言时间。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。若在会议召开中存在干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为。会议
主持人或公司其他相关人员有权根据《上市公司股东大会规则》第二十二条的规定责令其退场。如其不服从，工作人员可采取相应的措施加以制止。
九、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝任何人在会议现场录音、照相和录像。
2022年年度股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合现场会议召开时间：
2023年
月
日
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网络投票时间：
2023年
月
日。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
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,
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，
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；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
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。现场会议地点：上海市浦东新区川和路
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号楼会议室主持人：董事长周曦先生
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格 |
| 二 | 宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管理人员；主持人宣布大会正式开始 |
| 三 | 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过 |
| 四 | 宣读议案，提请股东审议如下议案： 非累积投票议案： 议案1：《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》 议案2：《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》 议案3：《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》 议案4：《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》 议案5：《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》 议案6：《关于〈公司2023年度董事薪酬方案〉的议案》 议案7：《关于〈公司2023年度监事薪酬方案〉的议案》 议案8：《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》 议案9：《关于〈公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》 议案10：《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 议案11：《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 本次股东大会尚需听取《2022年度独立董事述职报告（周忠惠、周斌、王延峰）》 |
| 五 | 股东发言及现场提问 |
| 股东及股东代表对议案进行投票表决 | |
| 回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果 | |
| 六 | 通过交易系统统计网络投票表决结果 |
| 主持人宣布各项议案表决结果 | |
| 见证律师发表法律意见 |
序号
| 序号 | 会议议程 |
| 与会董事签署股东大会决议 | |
| 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署股东大会会议记录 | |
| 主持人宣布大会结束 |
议案1：《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定的要求，公司董事会编制完成了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司2022年年度报告》和《云从科技集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
云从科技集团股份有限公司
2023年
月
日
议案2：《关于〈公司2022年度董事会工作报告〉的议案》
各位股东及股东代理人：
2022年，云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，谨慎、认真、勤勉地履行职权，开展董事会的各项工作，贯彻股东大会的各项决议，促进公司内控建设的有效性，保障公司的良好运作。现将公司2022年董事会的工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况回顾
2022年5月，公司正式登陆科创板，为公司后续发展开启了新的征程。公司将充分利用资本市场的优势和支持，进一步巩固行业技术的地位，加快核心技术的研发与产业布局，实现公司发展战略，优化资本结构，做大做强主业，争取以优异业绩回报广大股东。截至2022年末，公司首次公开发行的募集资金投资项目——“人机协同操作系统升级项目”和“轻舟系统生态建设项目”正按照既定计划稳步推进中。
2022年度受宏观经济增速放缓以及市场竞争格局加剧等多重因素影响，公司在手订单项目建设进度不及预期，且新订单业务开展出现不同程度的延期，从而导致2022年收入确认金额不及预期。同时，由于公司首次公开发行股票实际募集资金总额不及预期，出于稳健经营的考虑，公司放弃了部分对资金要求较高的大型项目的招投标，亦导致公司本期新增订单数量未达预期。报告期内公司收入和利润同比下降，主要会计数据如下：
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 526,385,791.31 | 1,075,500,138.73 | -51.06 | 754,770,956.30 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 525,148,107.09 | 1,070,425,503.77 | -50.94 | 751,146,713.55 |
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -868,914,303.95 | -632,128,411.39 | 不适用 | -812,933,299.48 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -946,264,456.37 | -753,026,765.71 | 不适用 | -866,545,474.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -622,995,572.72 | -546,797,482.12 | 不适用 | -461,887,767.30 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,093,195,854.35 | 1,170,985,823.33 | 78.76 | 1,624,861,884.74 |
| 总资产 | 3,418,285,848.22 | 2,312,643,430.48 | 47.81 | 2,491,134,467.16 |
二、董事会履职情况
公司董事会共有9名董事组成，6名非独立董事，3名独立董事，独立董事占全体董事的1/3。公司董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司董事会根据有关规定进行了换届，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》选举产生公司第二届董事会成员及专门委员会委员，成员变化情况如下：
| 职务 | 第一届董事会成员 （换届前） | 第二届董事会成员 （换届后） |
| 董事 | 周 曦、杨 桦、李继伟、周 翔、游 宇、刘 佳 | 周 曦、杨 桦、李继伟、周 翔、游 宇、刘 佳 |
| 独立董事 | 周忠惠、周 斌、王延峰 | 周忠惠、周 斌、王延峰 |
| 战略委员会委员 | 周 曦、王延峰、杨 桦 | 周 曦、王延峰、杨 桦 |
| 审计委员会委员 | 周忠惠、周 斌、杨 桦 | 周忠惠、周 斌、杨 桦 |
| 提名委员会委员 | 周 斌、周 曦、王延峰 | 周 斌、王延峰、周 曦 |
| 薪酬与考核委员会委员 | 周忠惠、周 斌、杨 桦 | 王延峰、周 斌、杨 桦 |
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开董事会12次，审议并通过了董事会换届选举、为子公司提供担保额度、银行授信、募集资金使用等40项议案，涉及关联交易的事
项，关联董事均回避表决，涉及需独立董事发表意见的事项，独立董事均发表了明确同意的事前认可意见与独立意见，公司董事会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及表决程序均符合相关规定，审议结果均合法有效。
董事会通过与公司管理层的充分沟通，恪尽职守，积极贯彻执行股东大会决议，全面及时了解公司业务经营管理状况，在研发、经营、战略规划等重大事项上做出决策，把握公司战略发展方向，保障公司经营活动的顺利开展。
（二）董事会专门委员会会议召开情况
报告期内，董事会各专门委员会严格遵照《上市公司治理准则》及专门委员会《工作细则》的要求，勤勉尽责，结合公司所处行业发展情况及公司自身经营现状，对涉及公司长期发展及重大决策的问题认真审议、深入讨论，为公司经营发展建言献策，在公司发展战略选择、重大业务项目研究、外部审计沟通、审查内控制度、监督薪酬制度、绩效管理执行情况等方面做出了坚实贡献，健全了公司的决策程序，有力推动董事会决策高效高质进行。
董事会各专门委员会履职情况如下：
| 董事会专门委员会 | 召开会议（次） | 主要审议事项 |
| 审计委员会 | 8 | 定期财务报告、公司内部控制评价报告、续聘2022年度审计机构与内部控制审计机构等事项 |
| 提名委员会 | 4 | 董事会换届选举等事项 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 董事和高级管理人员薪酬方案等事项 |
（三）股东大会组织召集情况
公司董事会根据相关法律、法规及《公司章程》规定，认真履行股东大会召集人职责，报告期内董事会合计召集年度股东大会1次，临时股东大会3次，所有议案均审议通过。董事会严格执行股东大会各项决议，顺利完成公司各项内部管理制度的修订、续聘2022年度审计机构与内部控制审计机构、董事会换届选举等相关工作。
（四）加大公司规范治理力度
公司在严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所各项规定的基础上，加强和规范内部控制，扎实提高公司经营管理水平和风险防范能力，不断完善治理结构，持续推进内部控制建设、评价、审计等相关工作，将规范治理理念贯穿决策、执行、监督全过程。
公司股东大会、董事会、监事会、管理层各司其职，能够审慎客观地依据公
司业务、经营环境、实际风险做出决策，公司运营各方面均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规规定，并进一步努力提升公司治理水平，提高公司管理质量、运营效率。
（五）信息披露的具体情况
公司高度重视信息披露管理，加强信息透明度建设，维护公司和全体股东的合法权益。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，设立《信息披露管理制度》，以提升公司信息披露管理水平和信息披露质量。2022年度，公司披露临时公告31份，编制与披露定期报告2份，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（六）开展投资者关系管理及保护的具体情况
为加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，推动公司完善治理结构，切实保护投资者的利益，根据相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《投资者关系管理制度》。首次公开发行股票过程中和在上海证券交易所科创板上市后，公司按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于信息披露的有关要求，真实、准确、完整地报送及披露信息。除业绩说明会等投资者关系管理活动外，公司其他投资者关系管理与保护情况如下：
1、机构投资者调研活动：报告期内，每月底公司会将当月参加的机构调研记录进行汇总，并通过上证e互动平台予以发布。
2、上证e互动问答：报告期内，共答复25条来自该平台的投资者提问。公司认真对待每位投资者的提问，为确保披露的信息真实、准确，部分问题会向公司相关部门核实、确认后，再进行答复。
3、IR电话和电子邮箱：保持IR电话和电子邮箱的畅通，第一时间接听和回复投资者关心的问题，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解；同时，充分听取投资者的意见和诉求，并及时将投资者意见和建议汇总后反馈给公司管理层，形成良性互动。
三、2023年工作计划
公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公
司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
云从科技集团股份有限公司
2023年
月
日
议案3：《关于〈公司2022年度监事会工作报告〉的议案》
各位股东及股东代理人：
2022年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等要求，积极努力开展工作，认真履行相应职责，依法独立行使职权，本着勤勉负责的精神，维护全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员审议了《关于审议公司2021年度财务报表及审阅报告的议案》《关于审议公司经审计的财务报告（2019年—2021年）的议案》《关于〈公司2022年半年度报告〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》等议案，积极履行了相关职责。同时，监事出席了公司召开的股东大会，对公司预计为子公司提供担保额度、换届选举、续聘2022年度审计机构与内部控制审计机构等重大决策进行了监督和检查。现将公司2022年监事会工作情况报告如下：
一、监事会履职情况
公司监事会共有监事3名，其中职工代表监事1名，职工代表监事占全体监事的1/3，职工代表监事通过职工代表大会选举产生。
报告期内，公司监事会依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定进行了换届选举，变化如下：
| 职务 | 第一届监事会 | 第二届监事会 |
| 监事会主席 | 李夏风 | 李夏风 |
| 监事 | 赵 捷 | 赵 捷 |
| 职工监事 | 刘 君 | 刘 君 |
（一）监事会召开情况
报告期内，公司共召开监事会10次，审议议案22项，主要审议议案如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第一届监事会第八次会议 | 2022年2月20日 | 《关于审议公司2021年度财务报表及审阅报告的议案》 |
| 2 | 第一届监事会第九次会议 | 2022年3月24日 | 《关于审议公司经审计的财务报告（2019年—2021年）的议案》《关于审议公司内部控制评价报告的议案》 |
| 3 | 第一届监事会第十次会议 | 2022年5月6日 | 《公司2021年度监事会工作报告》《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于2022年度预计为子公司提供担保额度的议案》《关于使用部分闲置自 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 有资金进行现金管理的议案》 | |||
| 4 | 第一届监事会第十一次会议 | 2022年5月13日 | 《关于审议公司财务报表（2022年1-3月）的议案》 |
| 5 | 第一届监事会第十二次会议 | 2022年6月6日 | 《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》 |
| 6 | 第一届监事会第十三次会议 | 2022年7月21日 | 《关于增补第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 |
| 7 | 第一届监事会第十四次会议 | 2022年8月29日 | 《关于〈公司2022年半年度报告〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 8 | 第一届监事会第十五次会议 | 2022年10月27日 | 《关于〈公司2022年第三季度报告〉的议案》 |
| 9 | 第一届监事会第十六次会议 | 2022年11月11日 | 《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》 |
| 10 | 第二届监事会第一次会议 | 2022年11月29日 | 《关于选举第二届监事会主席的议案》 |
报告期内，公司监事会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格，审议事项及表决程序均符合相关规定，审议结果均合法有效。公司监事会通过参与公司重大事项的审议和出席股东大会会议等方式对公司的经营情况进行有效监督，进一步促进公司的规范运行。
二、监事会对公司2022年度相关事项的核查意见
（一）依法运作情况
报告期内，公司监事按规定出席了公司股东大会，并根据有关法律、法规，对股东大会的召集召开程序、决议事项、会议决议的执行情况以及董事、高级管理人员履行职责的情况进行了严格监督。公司监事会认为：公司股东大会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律法规，决议内容合法有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，不存在违反法律、法规、滥用职权、损害股东和职工利益的行为。全体监事依法根据《中华人
民共和国公司法》《公司章程》等赋予的职权，勤勉尽职，积极为公司的经营发展建言献策，促进公司董事会科学决策。
（二）内部控制
监事会审议通过了《关于〈公司2022年度内部控制评价报告〉的议案》，公司监事会认为：按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）检查公司财务的情况
监事会对公司报告期内的财务工作情况进行了监督和检查，公司监事会认为：
公司财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，公司编制的定期报告能够真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果。
（四）募集资金使用情况
公司监事会认为：《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司2022年年度募集资金存放、管理与使用的相关情况，公司2022年年度募集资金存放与实际使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司所披露信息真实、准确、完整，与募集资金的实际使用情况一致，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用重大违规的情形。
（五）股东大会决议的执行情况
通过对股东大会各项决议执行情况的监督，公司监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够认真履行股东大会的有关决议。
三、2023年工作计划
2023年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职能，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行有效监督和检查，依法出席股东大会，及时了解公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一
步提升公司的规范运作水平，增强风险防范意识，有效保护公司全体股东的合法权益。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
云从科技集团股份有限公司
2023年
月
日
议案4：《关于〈公司2022年度财务决算报告〉的议案》
各位股东及股东代理人：
2022年度受宏观经济增速放缓以及市场竞争格局加剧等多重因素影响，公司在手订单项目建设进度不及预期，且新订单业务开展出现不同程度的延期。同时，由于公司首次公开发行股票实际募集资金总额不及预期，出于稳健经营的考虑，公司放弃了部分对资金要求较高的大型项目的招投标，亦导致公司本期新增订单数量未达预期。在此形势下，报告期内公司收入和利润同比下降。现将公司2022年财务决算情况汇报如下：
一、主要会计数据
经审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2023]000376号）。2022年，公司实现营业收入526,385,791.31元，较上年减少51.06%。归属于上市公司股东的净利润-868,914,303.95元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-946,264,456.37元，亏损较上年度分别扩大37.46%、25.66%。
最近三年公司主要会计数据：
单位：元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 526,385,791.31 | 1,075,500,138.73 | -51.06 | 754,770,956.30 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 525,148,107.09 | 1,070,425,503.77 | -50.94 | 751,146,713.55 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -868,914,303.95 | -632,128,411.39 | 不适用 | -812,933,299.48 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -946,264,456.37 | -753,026,765.71 | 不适用 | -866,545,474.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -622,995,572.72 | -546,797,482.12 | 不适用 | -461,887,767.30 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,093,195,854.35 | 1,170,985,823.33 | 78.76 | 1,624,861,884.74 |
| 总资产 | 3,418,285,848.22 | 2,312,643,430.48 | 47.81 | 2,491,134,467.16 |
最近三年公司主要财务指标：
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | -1.27 | -1.01 | 不适用 | -1.31 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.27 | -1.01 | 不适用 | -1.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.38 | -1.2 | 不适用 | -1.40 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -53.40 | -45.55 | 不适用 | -44.25 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -58.16 | -54.26 | 不适用 | -47.17 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 106.45 | 49.67 | 增加56.78个百分点 | 0.77 |
二、主营业务收入及毛利率情况
单位：元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 智慧 治理 | 421,129,875.58 | 292,441,407.27 | 30.56 | -51.30 | -49.12 | 减少2.97个百分点 |
| 智慧 金融 | 77,749,412.90 | 38,164,219.09 | 50.91 | -42.54 | -49.06 | 增加6.28个百分点 |
| 智慧 出行 | 13,928,566.93 | 8,720,254.60 | 37.39 | -55.35 | -49.35 | 减少7.42个百分点 |
| 智慧 商业 | 9,484,177.66 | 4,980,451.27 | 47.49 | -43.71 | -37.53 | 减少5.19个百分点 |
| 泛AI领域或其他 | 2,856,074.02 | 343,090.08 | 87.99 | -87.22 | -83.33 | 减少2.80个百分点 |
| 合计 | 525,148,107.09 | 344,649,422.31 | 34.37 | -50.94 | -49.09 | 减少2.39个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 软硬件组合 | 401,398,735.35 | 327,580,660.01 | 18.39 | -56.29 | -48.32 | 减少12.58个百分点 |
| 技术 开发 | 10,992,760.00 | 2,978,796.64 | 72.90 | -31.26 | -60.84 | 增加20.47个百分点 |
| 基础操作系统 | 16,479,477.49 | 310,995.60 | 98.11 | 12.74 | -89.00 | 增加17.46个百分点 |
| 应用 产品 | 57,432,379.59 | 6,294,465.43 | 89.04 | -13.28 | -45.30 | 增加6.41个百分点 |
| 核心 组件 | 17,614,717.95 | 846,531.82 | 95.19 | 41.12 | -61.24 | 增加12.69个百分点 |
| 技术 服务 | 21,230,036.71 | 6,637,972.81 | 68.73 | -50.41 | -64.87 | 增加12.86个百分点 |
| 合计 | 525,148,107.09 | 344,649,422.31 | 34.37 | -50.94 | -49.09 | 减少2.39个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 525,148,107.09 | 344,649,422.31 | 34.37 | -50.94 | -49.09 | 减少2.39个百分点 |
| 境外 | 不适用 | |||||
| 合计 | 525,148,107.09 | 344,649,422.31 | 34.37 | -50.94 | -49.09 | 减少2.39个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售 模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直销 | 521,540,928.86 | 343,304,670.63 | 34.17 | -50.03 | -48.26 | 减少2.25个百分点 |
| 经销 | 3,607,178.23 | 1,344,751.68 | 62.72 | -86.48 | -89.95 | 增加12.87个百分点 |
| 合计 | 525,148,107.09 | 344,649,422.31 | 34.37 | -50.94 | -49.09 | 减少2.39个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
报告期内，公司主营业务收入较上年下降50.94%，要是受宏观经济增速放缓以及市场竞争格局加剧等多重因素影响，公司项目在手订单减少及已投入项目建设延期所致，各行业、各产品均有下滑；分地区方面，公司主要以境内为主，本期无对外销售。
三、公司主要财务数据分析
1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,432,332,305.77 | 41.90 | 852,042,972.10 | 36.84 | 68.11 | 主要系本期募集资金到位所致 |
| 交易性金融资产 | 721,305,633.82 | 21.10 | - | - | 不适用 | 主要系本期新增购买理财产品所致 |
| 应收票据 | 3,599,462.49 | 0.11 | 1,326,522.35 | 0.06 | 171.35 | 主要系本期收到商业承兑增加所致 |
| 应收账款 | 200,276,386.91 | 5.86 | 353,037,191.00 | 15.27 | -43.27 | 主要系本期验收订单减少，计提信用减值增加所致 |
| 应收款项融资 | 3,508,289.46 | 0.10 | 6,947,542.65 | 0.30 | -49.50 | 主要系承兑到期兑付所致 |
| 预付款项 | 25,237,070.92 | 0.74 | 19,862,841.24 | 0.86 | 27.06 | |
| 其他应收款 | 21,070,956.33 | 0.62 | 22,531,179.12 | 0.97 | -6.48 | |
| 存货 | 125,595,368.38 | 3.67 | 217,671,117.79 | 9.41 | -42.30 | 主要系本期发出商品结转销售成本所致 |
| 合同资产 | 496,500,295.66 | 14.52 | 421,235,195.43 | 18.21 | 17.87 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 101,989,041.10 | 4.41 | -100.00 | 主要系本期1年内到期长期大额存单减少所致 | ||
| 其他流动资产 | 101,961,081.10 | 2.98 | 38,537,967.17 | 1.67 | 164.57 | 主要系购买的1年内到期的理财产品增加所致 |
| 其他债权投资 | 104,072,638.88 | 3.04 | - | - | 不适用 | 主要系本期新增购买理财产品所致 |
| 长期股权投资 | 2,187,692.26 | 0.06 | 1,834,694.72 | 0.08 | 19.24 | |
| 其他权益工具投资 | 250,000.00 | 0.01 | - | - | 不适用 | |
| 固定资产 | 21,746,139.61 | 0.64 | 91,922,077.23 | 3.97 | -76.34 | 主要系本期设备折旧所致 |
| 使用权资产 | 39,085,563.84 | 1.14 | 46,895,000.10 | 2.03 | -16.65 | |
| 无形资产 | 101,801,772.38 | 2.98 | 107,342,822.67 | 4.64 | -5.16 | |
| 长期待摊费用 | 17,755,190.41 | 0.52 | 29,467,265.81 | 1.27 | -39.75 | 主要系本期装修费分摊及减 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 少所致 | ||||||
| 短期借款 | 827,221,227.00 | 24.20 | 433,704,453.35 | 18.75 | 90.73 | 主要系未到期承兑汇票增加所致 |
| 应付票据 | 4,540,519.07 | 0.13 | 63,117,737.93 | 2.73 | -92.81 | 主要系票据到期兑付所致 |
| 应付账款 | 183,827,288.46 | 5.38 | 278,361,515.85 | 12.04 | -33.96 | 主要系本期新增外购成本费用较少所致 |
| 合同负债 | 55,393,225.17 | 1.62 | 45,399,709.55 | 1.96 | 22.01 | 主要系本期预收货款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 71,674,759.22 | 2.10 | 115,527,915.68 | 5.00 | -37.96 | 主要系员工人数减少所致 |
| 应交税费 | 4,797,305.06 | 0.14 | 9,481,455.16 | 0.41 | -49.40 | 主要系本期应交增值税和所得税减少所致 |
| 其他应付款 | 130,385,781.30 | 3.81 | 118,473,097.71 | 5.12 | 10.06 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 20,863,770.38 | 0.61 | 20,375,682.35 | 0.88 | 2.40 | |
| 其他流动负债 | 5,435,710.59 | 0.16 | 4,254,284.78 | 0.18 | 27.77 | |
| 长期借款 | 50,054,166.66 | 1.46 | - | - | 不适用 | 主要系新增政策性贷款所致 |
| 租赁负债 | 21,632,164.15 | 0.63 | 30,092,415.23 | 1.30 | -28.11 | |
| 递延收益 | 153,119,020.38 | 4.48 | 179,541,395.44 | 7.76 | -14.72 |
2、主要费用及税费情况及变动分析
单位：元
| 序号 | 费用项目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例（%) | 2022年费用 占营业收入比 例（%) |
| 1 | 管理费用 | 277,640,670.47 | 325,860,148.34 | -14.80 | 52.74 |
| 2 | 销售费用 | 202,568,139.03 | 280,156,502.84 | -27.69 | 38.48 |
| 3 | 研发费用 | 560,336,272.87 | 534,166,504.51 | 4.90 | 106.45 |
| 4 | 财务费用 | 12,511,683.00 | 3,634,248.19 | 244.27 | 2.38 |
| 5 | 所得税费用 | -48,652.15 | 2,835,573.42 | -101.72 | -0.01 |
财务费用同比上升244.27%主要是由于报告期内贷款增加，利息支出相应增长所致；销售费用同比下降27.69%，主要是由于报告期内国内宏观经济增速放缓，叠加内部降本增效所致。
四、报告期公司现金流量表的构成情况
单位：元
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例（%) |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | -622,995,572.72 | -546,797,482.12 | 不适用 |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | -827,197,956.50 | 278,788,796.17 | -396.71 |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,798,957,893.81 | 91,950,326.16 | 1,856.45 |
投资活动产生的现金流量净额同比下降396.71%，主要是由于报告期内购买理财产品增加，报告期末部分理财产品未到期所致；筹资活动产生的现金流量净额同比上升1,856.45%，主要是由于报告期内募集资金到位所致。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2023年
月
日
议案5：《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司预计2023年度为控股子公司（重庆中科云从科技有限公司）提供合计不超过人民币2亿元（或等值外币）的担保额度（可滚动使用）。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。应回避表决的关联股东名称：常州云从信息科技有限公司、佳都科技集团股份有限公司
具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-018）。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过（关联董事周曦先生、周翔先生、游宇先生已回避表决），第二届监事会全体监事已对本议案回避表决，公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，现提请本次股东大会审议。
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2023年
月
日
议案6：《关于〈公司2023年度董事薪酬方案〉的议案》
各位股东及股东代理人：
1、方案适用对象及使用期限
适用对象：公司2023年度任期内的董事适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
2、薪酬发放方案
未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬；在公司担任职务的非独立董事，按其任职岗位根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，不再另行领取董事津贴。独立董事2023年度津贴领取标准为：税前15万元人民币/年。因本议案与公司全体董事存在利害关系，因此全体董事在审议上述议案时已回避表决，公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。现提请本次股东大会审议。
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2023年
月
日
议案7：《关于〈公司2023年度监事薪酬方案〉的议案》
各位股东及股东代理人：
1、方案适用对象及使用期限
适用对象：公司2023年度任期内的监事适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日
2、监事薪酬发放方案
未在公司任职的监事不在公司领取监事薪酬；在公司任职的监事，公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，不再另行领取监事津贴。因本议案与公司全体监事存在利害关系，因此全体监事在审议上述议案时已回避表决，现提请本次股东大会审议。
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2023年
月
日
议案8：《关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议
案》
各位股东及股东代理人：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开股东大会。本案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2023年
月
日
议案9：《关于〈公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本
方案〉的议案》
各位股东及股东代理人：
因公司尚存在未弥补亏损，且公司未来在研发投入等方面资金需求依然较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，公司拟2022年度不派发现金红利，不送红股。公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。
具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2023-020）。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，现提请本次股东大会以特别决议方式审议。
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2023年
月
日
议案10：《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议
案》
各位股东及股东代理人：
根据公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2023年4月18日，公司总股本为740,670,562股，以此计算本次资本公积转增股本后，公司总股本将增至1,036,938,787股（转增后总股本数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准），公司注册资本将由人民币74,067.0562万元增至人民币103,693.8787万元（以利润分配及资本公积转增股本实施完毕金额为准）。
具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-021）。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，本议案尚需提交本次股东大会以特别决议方式审议，并提请2022年年度股东大会授权董事会及其授权人士具体办理工商变更登记手续。
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2023年
月
日
议案11：《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的
议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司生产经营需要，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，解决经营资金需求，结合公司年度经营计划、公司财务预算分析，2023年度公司及合并报表范围内子公司计划向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行等金融机构实际审批的授信额度为准）；授信种类包括各类贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种），具体内容以公司及合并报表范围内子公司与债权人（贷款银行等金融机构）签订的合同为准。上述授信额度不等于公司及合并报表范围内子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及合并报表范围内子公司资金的实际需求来确定。为提高工作效率，及时办理融资业务，具体授信及融资业务由股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，财务中心负责具体办理相关事宜。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。在授权期限内，上述授信额度可循环使用。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
云从科技集团股份有限公司
2023年
月
日
听取：《2022年度独立董事述职报告（周忠惠、周斌、王延
峰）》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及云从科技集团股份有限公司《独立董事工作制度》的相关规定，公司独立董事编制了《云从科技集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告（周忠惠、周斌、王延峰）》
具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司2022年度独
立董事述职报告（周忠惠、周斌、王延峰）》。
云从科技集团股份有限公司
2023年5月16日