证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2023-011
天舟文化股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）因公司业务发展需要，同时实现股东、核心团队成员个人发展与公司目标协调统一，公司拟与关联方肖翛女士、肖志鸿先生以及公司核心业务团队成员和业务合作方的持股平台长沙瑞云文化科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞云文化”）共同投资设立长沙天舟文化科技有限公司（暂定名，具体以工商核准为准，以下简称“长沙天舟”），长沙天舟注册资本人民币1,000万元，其中，公司以自有资金出资300万元，占注册资本的30%；瑞云文化出资410万元，占注册资本的41%，公司控股子公司湖南天舟教育科技有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人；肖翛女士出资150万元，占注册资本的15%；肖志鸿先生出资140万元，占注册资本的14%。
本次与关联方共同投资设立公司构成关联交易，肖翛女士系公司董事长、总裁，实际控制人肖志鸿先生之女，肖志鸿先生系公司董事，
其间接持有公司11.84%股权，系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，肖翛女士、肖志鸿先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
公司于2023年4月17日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资新设公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事对本关联交易事项进行了事前认可和发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
姓名：肖翛
性别：女
身份证号码：4301051984********
姓名：肖志鸿
性别：男
身份证号码：4301111954********
关联关系说明：肖翛女士系公司董事长、总裁，实际控制人肖志鸿先生之女；肖志鸿先生系公司董事，其间接持有公司11.84%股权，系公司实际控制人，肖翛女士、肖志鸿先生为公司关联自然人。
肖翛女士、肖志鸿先生不属于失信被执行人。
三、其他投资方基本情况
公司名称：长沙瑞云文化科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91430105MACETRMK78企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：湖南天舟教育科技有限公司（委派代表：邬宏）主要经营场所：湖南省长沙市开福区月湖街道鸭子铺路1号271房4室注册资本：肆佰壹拾万元整成立时间：2023年4月4日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；数字文化创意内容应用服务；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
自成立以来，瑞云文化作为持股平台，未开展实际业务经营，合伙人股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 湖南天舟教育科技有限公司 | 405万元 | 98.7805% |
| 罗成 | 5万元 | 1.2195% |
瑞云文化不属于失信被执行人。
瑞云文化作为公司核心业务团队成员和业务合作方的持股平台，后续将根据实际业务贡献情况，陆续将所持股份转让给核心业务骨干和业务合作方。
四、拟设立公司的基本情况
公司名称：长沙天舟文化科技有限公司（暂定名，具体以工商核准为准）注册资本：人民币1000万元股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 天舟文化股份有限公司 | 300万元 | 30% |
| 长沙瑞云文化科技合伙企业（有限合伙） | 410万元 | 41% |
| 肖翛 | 150万元 | 15% |
| 肖志鸿 | 140万元 | 14% |
五、本次对外投资暨关联交易的定价情况
本次交易各方经协商一致同意，依据公平公正的定价政策及平等互利的定价原则，均以货币资金出资，并按照出资额比例确定各方在合资公司的股权比例。长沙天舟预计投资规模1,000万元人民币，其中公司拟现金出资人民币300万元持有30%股份，核心业务团队成员和业务合作方的持股平台瑞云文化出资410万元持有41%股份，肖翛女士出资150万元，占注册资本的15%；肖志鸿先生出资140万元，占注册资本的14%。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、拟签署协议的主要内容
甲方：天舟文化股份有限公司
乙方：长沙瑞云文化科技合伙企业（有限合伙）丙方：肖翛丁方：肖志鸿
1、新设公司名称和地址
合资公司的中文企业名称为“长沙天舟文化科技有限公司”（暂定名，具体以公司营业执照为准）。
合资公司的注册地址在湖南省长沙市（具体注册地址以营业执照为准）。
2、公司组织形式
合资公司的组织形式为有限责任公司。各方应以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按各自的认缴出资额在公司注册资本中所占的比例分享利润、分担风险和亏损。
3、公司注册资本、出资方式、出资期限
公司的注册资本为人民币 1,000 万元整，出资方式均为货币，合资公司的股权结构和出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
天舟文化股份有限公司
| 天舟文化股份有限公司 | 300.00 | 30% | 货币 |
长沙瑞云文化科技合伙企业（有限合伙）
| 长沙瑞云文化科技合伙企业（有限合伙） | 410.00 | 41% | 货币 |
肖翛
| 肖翛 | 150.00 | 15% | 货币 |
肖志鸿
| 肖志鸿 | 140.00 | 14% | 货币 |
合计
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
4、新设公司的治理结构
股东会是合资公司的最高权力机构。公司不设董事会，执行董事由总经理兼任；公司不设监事会，设监事 1 名，由公司股东会选举产生。
5、违约责任
（1）本协议任何一方，若违反本协议的各项约定，从而给守约方造成损失的，违约方均应向守约方赔偿损失。
（2）如果任何一方在本协议所作的声明、承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，其他方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。
6、协议生效和其他
（1）本协议各方签署后于文首所载日期成立，并在甲方内部决策机构审议通过后生效。
（2）经各方共同协商一致，可以书面形式对本协议进行更改或者修订。未经其他方一致同意，不得将该合同的权利义务转让给第三人。
七、本次交易目的及对公司的影响
本次投资主要为激励公司股东、高管以及业务骨干，引进高层次专业技术和业务人才，公司拟与公司创始人、董事长兼总裁以及核心业务骨干共同投资新设业务主体，充分借助各类新兴技术，对公司教育出版业务进行数字化、智能化升级改造，充分挖掘文化创意、教育出版等领域的新业务机会、开发新产品、创新业务模式，实现股东、
核心团队成员个人发展与公司目标协调统一，促进公司业务快速、持续发展。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司经营状况产生重大影响，且不存在损害上市及全体股东利益的情形。
八、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司未与肖翛女士、肖志鸿先生发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经充分了解本次关联交易的背景情况，此次拟与关联方肖翛女士、肖志鸿先生以及公司核心业务团队成员和业务合作方的持股平台瑞云文化共同投资设立长沙天舟事项，符合公司战略布局和发展规划的需要。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司整体利益，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，上述关联交易事项符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司与关联方肖翛女士、肖志鸿先生以及公司核心业务团队成员和业务合作方的持股平台瑞云文化共同投资设立长沙天舟事项，符合公司战略布局和发展规划的需要。关联交易遵循了公开、公平、公正
的原则，符合公司整体利益，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项关联董事依法进行了回避表决，关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司与上述各方共同投资新设公司暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《长沙天舟文化科技有限公司出资协议》；
5、其他相关文件。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二三年四月十七日