上海航天汽车机电股份有限公司
落实董事会职权实施方案
为贯彻落实党中央、国务院关于加快完善中国特色现代企业制度的决策部署，进一步加强董事会建设，提升治理效能，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”）董事会研究制定了落实董事会职权实施方案，重点围绕中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等项职权开展落实董事会职权工作。具体方案如下：
一、航天机电董事会建设基本情况
1、董事会设立及目前成员结构
1998年5月22日，航天机电召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了公司提名董事的议案，公司第一届董事会正式成立，董事会成员9名。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，让符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
经2021年第三次临时股东大会审议通过批准，航天机电第八届董事会正式成立。按照公司章程航天机电董事会
董事席位9人，实际到位8人，1人因到个人原因提出辞职，公司正在履行补选董事的程序之中：其中外部董事7人，外部董事占多数。不存在因没及时换届超期履职或离职原因无法正常履职情况。
目前董事会成员构成如下：
董事长 荆怀靖董 事 赵 立独立董事 赵春光独立董事 郭 斌独立董事 万夕干董 事 张建功董 事 张伟国（八院委派专职董事）董 事 何学宽（八院委派专职董事）
2、董事会专门委员会
根据公司《章程》第一百零八条规定，公司董事会设立审计与风险管理委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。其中：
①审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，独立董事赵春光为专业会计人士、独立董事郭斌为法律专业人士。董事会审计和风险管理委员会主要负责提议公司外部审计机构的聘请、更换；公司内外部审计的沟通、监督和核查；财务信息及其披露的审阅；指导、监督和评价公司内部控制和风险管理工作以及重大决策、重大事件、重要业务流程的风险控制、管理工作。
本年度，第八届董事会审计和风险管理委员会重点审议了2021年年度、2022年半年度、2022年度公司内控内审、关联交易执行情况、定期报告、聘请年审会计机构并支付其审计报酬等相关事项。此外，在公司第八届董事会审议关联交易、计提减值、固定资产处置等相关议案时，审计和风险管理委员会也发表了专业的审核意见。
②战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名，董事长、总经理均为委员。战略委员会主要职责权限为对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。
经第八届董事会战略委员会审议，同意公司制订的“十四五”规划，并提请公司董事会、股东大会审批。截至本报告日，公司“十四五”规划已完成所有审批流程并对外披露。后续，公司将对“十四五”规划进行中期调整。
③提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出意见。第八届董事会提名委员会对公司聘任总经理、总会计师、副总经理、董事会秘书进行资格审查，并发表专业意见。
④薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议了关于航天机电经营层成员任期制和契约化管理工作方案，以及2021年年度薪酬发放情况、2022年度、2023年度薪酬发放方案等相关议案。
3、董事会落实职权的经理层制度保障情况
公司董事会在公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及董事会各专门委员会实施细则的规范下开展工作。为厘清董事会和经营层权责界限，更好发挥公司经营层日常经营管理职能，公司董事会通过了《总经理工作规则》，对公司经营层进行授权，既能保证议事决策程序高效运转，也能确保董事会在企业重大事项上决策、把关的落实。
公司还通过以下制度进一步细化落实董事会职权，为相关工作的开展提供保障。
| 序号 | 重点职权 | 相关制度 | 印发时间 | 文号 |
| 1 | 中长期发展决策权 | 航天机电“三重一大”决策管理规定 | 2021年12月26日 | 航天机电综字〔2021〕227号 |
| 航天机电战略规划管理办法 | 2020年11月9日 | 航天机电战字〔2020〕134号 | ||
| 《经营性股权投资及资本市场融资管理办法》 | 2022年10月18日 | 航天机电投字〔2022〕120号 | ||
| 《境外固定资产投资项目管理实施细则》 | 2022年10月31日 | 航天机电投字〔2022〕129号 | ||
| 《固定资产投资项目管理办法》 | 2022年12月2日 | 航天机电投字〔2022〕134号 | ||
| 2 | 经理层成员选聘权 | 航天机电“三重一大”决策管理规定 | 2021年12月26日 | 航天机电综字〔2021〕227号 |
| 经营层成员任期制和契约化管理工作方案 | 2021年6月28日 | |||
| 3 | 经理层成员业绩考核权 | 经营层成员任期制和契约化管理工作方案 | 2021年6月28日 | |
| 航天机电职业经理人管理办法 | 2021年11月26日 | 航天机电人字〔2021〕198号 | ||
| 4 | 经理层成员薪酬管理权 | 航天机电薪酬管理办法 | 2020年12月29日 | 航天机电人字〔2020〕170号 |
| 5 | 职工工资分配管理权 | 航天机电薪酬管理办法 | 2020年12月29日 | 航天机电人字〔2020〕170号 |
| 6 | 重大财务事项管理权 | 航天机电全面预算管理办法 | 2020年10月27日 | 航天机电财字〔2020〕121号 |
| 重大财务事项管理权 | 航天机电授信与担保管理办法 | 2021年12月8日 | 航天机电财字〔2021〕212号 |
| 重大财务事项管理权 | 航天机电委托贷款管理办法 | 2020年12月25日 | 航天机电财字[2020]160号 |
4、2022年董事会运行情况
航天机电坚持“两个一以贯之”原则，加快完善中国特色现代企业制度，不断健全制度体系，完善决策程序，持续提升公司治理的规范性、科学性和有效性。航天机电董事会人员构成符合国家法律、法规和公司《章程》的规定，董事会按照《董事会议事规则》规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，董事会及各专业委员会依法行使职权、规范运作、科学决策，认真履行职责，在完善治理结构、加强内部控制建设及战略转型等方面开展了积极的工作。
2022年航天机电共计召开12次董事会，审议51项议案，均获得通过，且均按照《公司法》和《公司章程》等规定，符合法律法规的规定。董事会各项会议决议均得到了全面有效落实,在最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。
5、当前股东大会对董事会授权及权利行使情况
公司严格按照《公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》的要求通知、召开股东大会，会议均提供网络投票途径。选举董事、监事时，候选人为2人及以上的，均采
用累积投票制；关联交易表决时关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。股东大会会议的提案及通知、召开方式均符合法律法规及航天机电《章程》规定，所有审议事项均获审议通过并落实，较好的保障了所有股东的平等地位，充分维护了股东的合法权益。通过《章程》规定，股东大会对董事会在资产买卖或出租、担保、投资、收购股份等方面进行了一定额度的授权，董事会一直严格按照授权范围行使权力，无超范围、无授权行权行为。
二、 落实董事会职权的工作范围
董事会坚持“两个一以贯之”，紧密围绕推动中国特色现代企业制度建设和航天机电市场化管理、国际化管理的特点，以着力建立健全配套制度，规范落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项重点职权，切实将制度优势转换为治理效能，进一步提升公司董事会依法依规依章行权履职能力，更好地发挥“定战略、作决策、防风险”职能作用，不断增强企业改革发展活力，加快实现高质量发展。
三、 落实董事会职权的措施
（一） 落实董事会中长期发展决策权
1、工作目标：聚焦主责主业，明确发展目标和方向，制定五年发展规划，优化资源配置，指导公司内生外延可持续发展，持续增强核心竞争力。行使一定额度以内的年度经营性固定资产投资项目方案、年度股权投资项目方案和年度资产处置方案的审定权。相关额度按照航天机电有关规定执行。
2、 主要措施：
（1）制定五年综合发展规划。充分研判市场发展趋势，谋划业务发展方向，科学制定公司五年发展规划，经公司党委前置研究讨论后，提交董事会战略委员会及董事会决策后再提交公司股东大会批准。
（2）公司董事会根据中长期发展规划，制定年度投资计划，对于年度固定资产投资项目方案、股权投资项目方案、资产项目处置方案，在授权审批额度内董事会审议决策。
3、配套制度
《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《“三重一大”决策管理规定》、《三重一大事项目录清单》、《战略管理办法》、《经营性股权投资及资本市场融资管理办法》、《境外固定资产投资项目管理实施细则》、《固定资产投资项目管理办法》。
（二）落实经理层成员选聘权
1、工作目标：坚持党管干部原则和发挥市场机制作用相结合，明确并落实董事会对经理层成员的选聘及任期制和契约化管理，持续配强经理层成员。
2、主要措施：
根据公司《章程》有关规定，研究聘任或解聘经理层成员，并履行相关聘任或解聘程序。
稳妥开展经理层选聘工作。坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用，组织相关人选的测试、考察等工作，集体研究后向董事会提出建议，由董事会决定聘任或者解聘。对其他经理层成员按照公司党委的推荐进行聘任。公司党委对下属公司经理层成员进行推荐、测试和考察，向下属公司董事会推荐经理层成员，由下属公司董事会按程序进行聘任。
推行任期制和契约化管理。对经理层成员全面实行规范化、常态化任期管理。董事会决定聘任或者解聘总经理，并根据总经理的提名，决定聘任或解聘经理层其他成员。制定《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》，经公司党委会前置研究讨论后，经董事会薪酬与考核委员会审议后报上级单位备案，并授权董事长与经理层成员签订岗位聘任协议，明确任职期限、经理层成员的责任、权利、义务，强化契约管理。契约目标充分体现科学性、挑战性，
薪酬兑现坚决做到强激励、硬约束，岗位退出真正实现更坚决、更刚性，促进职务能上能下、人员能进能出、收入能增能减，激发经理层干事创业活力。
3、 配套制度
《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》、《经理层成员岗位说明书》、《经理层成员岗位聘任协议书》、《经理层成员年度经营业绩责任书》。
（三）落实经理层成员业绩考核
1、工作目标：经理层成员业绩考核坚持服务公司高质量发展的正确导向，突出质量效益、服务公司战略、年度考核与任期考核相结合，考核结果与薪酬、聘任相挂钩。
2、任务举措：
（1）制定经营业绩考核办法。董事会根据公司的经营业绩考核导向，围绕企业发展战略和中长期发展规划，制定符合本企业特点的经理层成员经营业绩考核办法，依据年度经营情况制定薪酬方案。
（2）签订年度和任期经营业绩责任书。按照岗位职责与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，合理确定考核内容及指标、考核指标的目标值等。并授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书。
（3）科学合理确定经理层成员业绩考核结果。每年对
经理层成员经营业绩目标完成情况进行考核并形成考核结果，考核结果与薪酬挂钩。
3、配套制度
《上海航天汽车机电股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》、《上海航天汽车机电股份有限公司职业经理人管理办法》、《上海航天汽车机电股份有限公司高级管理人员2022年度薪酬方案》、《上海航天汽车机电股份有限公司2023年度薪酬方案》。
（四）董事会落实经理层薪酬管理权
1、工作目标：坚持依法合规，建立与经理层经营业绩考核结构刚性挂钩的差异化薪酬分配体系，充分调动经理层成员干事创业激情活力。
2、任务举措：
董事会根据公司及高级管理人员个人年度业绩考核结果以及每年单位任务完成情况和经济贡献大小挂钩确定经理层成员薪酬分配方案。
建立健全约束机制。董事会应当在遵循国家有关政策基础上，健全与经理层成员激励相配套的约束机制，建立薪酬扣减、追索扣回等制度。
3、配套制度
《上海航天汽车机电股份有限公司高级管理人员2022
年度薪酬方案》、《上海航天汽车机电股份有限公司2023年度薪酬方案》、《上海航天汽车机电股份有限公司薪酬管理办法》。
（五）落实职工工资分配管理权
1、工作目标：坚持从公司发展战略和人才需要出发，进一步深化收入分配改革，构建以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理机制，提高公司人工成本竞争力。
2、任务举措：
制定工资总额及分配管理相关办法，建立工资总额预算决定机制，确定工资总额动态监控方式，明确过程管理实施要点及薪酬分配管理要求，坚持向价值贡献者倾斜。统筹推进企业内部收入分配制度改革。董事会督促经理层持续深化企业内部收入分配制度改革，构建以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理制度，以岗定薪、按绩取酬、岗变薪变，切实实现职工收入能增能减。
3、配套制度
《上海航天汽车机电股份有限公司薪酬管理办法》
（六）重大财务事项管理权
1、工作目标：重大财务事项管理坚持收支积极平衡、资金合理配置、确保担保规模总体合理、内部债务风险管
控措施有力。
2、任务举措：
制定航天机电的年度财务预算方案、决算方案，并经股东大会审批通过。
制订利润分配方案和弥补亏损方案。董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
在股东大会授权范围内，决定资产抵押、对外担保事项、委托理财、委托贷款、关联交易等事项；决定年度授信总额，决定资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司的贷款年度担保总额度。
以年度综合计划和投资发展规划为基础，结合考虑自身偿债能力合理编报筹融资预算，制定年度融资计划；要建立金融业务台账，监控各类金融业务开展情况，及时识别债务风险。
3、 配套制度
《章程》、《全面预算管理办法》、《授信与担保管理办法》、《委托贷款管理办法》。
四、 加强监督管理
一是强化与股东之间的常态化沟通机制，通过多种途径做好投资者关系管理工作。董事会在年度工作报告中向股东报告年度内行使职权的工作情况。
二是根据公司党委“三重一大”决策事项前置规范党委前置研究讨论重大经营管理事项的要求和程序，航天机电重大经营管理事项，经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定，董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项重点职权属于重大经营管理事项，在行使过程中严格落实航天机电党委前置研究讨论有关要求。充分发挥党委的监督作用，航天机电决议依照法定程序通过后，党委要带头贯彻执行，建立健全党建工作融入航天机电改革发展、生产经营的平台载体，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。健全企业内部监督体系，坚持以党内监督为主导，将巡视巡察、审计、财务、法律、人事、党建等各种监督力量有效整合贯通起来，构建“大监督”工作格局。
三是发挥监事会的作用，加强监事会的监督。航天机电监事会将董事会履行职权的合法性、合规性纳入监事会监督工作，通过审核董事会编制的定期报告、列席董事会会议，对会议决策事项提出质询或者建议等方式，监督航
天机电经营、财务以及董事履行职责的合法性、合规性，维护航天机电及股东的合法权益。
四是加强企业民主监督。涉及职工切身利益的重大问题需经职工代表大会审议。健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
五是通过外部董事加强董事会内部权力制衡、民主管理。航天机电独立董事基于独立判断的原则，对重大事项进行监督并发表独立意见，确保各项决策的科学性和民主性，充分发挥独立董事的监督作用，有效维护股东权益。
六是根据公司信息披露管理相关办法，按照要求及时披露重大事项，通过资本市场信息披露让公众投资者对重大事项进行监督，确保决策的科学合理。