证券代码:600817 证券简称：宇通重工
宇通重工股份有限公司
2022年度股东大会
会议资料
二零二三年四月二十六日
目录
2022年度股东大会会议须知 ...... 3
2022年度股东大会议程 ...... 4
议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 13
议案三：2022年度财务决算报告 ...... 17
议案四：2022年度利润分配预案 ...... 20
议案五：关于2023年日常关联交易预计的议案 ...... 21
议案六：2022年年度报告和报告摘要 ...... 27议案七：关于支付2022年度审计费用并续聘审计机构的议案 . 28议案八：关于使用闲置资金理财的议案 ...... 29
议案九：关于公司担保暨关联交易的议案 ...... 31
听取事项：独立董事2022年度述职报告 ...... 35
宇通重工股份有限公司2022年度股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司2022年度股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为2023年4月20日至21日8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于2023年4月26日13:30-14:20在郑州市经济技术开发区宇工路88号行政楼会议室办理签到手续。
三、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间将相关问题向公司董事会办公室登记。为提高会议召开质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过5分钟。
五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的问询，公司有权拒绝回答。
六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：0371-85334130。
参会路线：郑州市经济技术开发区宇工路88号南门，根据指引进入会议现场。
宇通重工股份有限公司2022年度股东大会议程召开方式：现场会议结合网络投票现场会议开始时间：2023年4月26日(周三)下午14:30网络投票时间：2023年4月26日其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。
会议地点：郑州市经济技术开发区宇工路88号行政楼会议室
一、审议各项议题
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2022年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2022年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2022年度财务决算报告 | √ |
| 4 | 2022年度利润分配预案 | √ |
| 5 | 关于2023年日常关联交易预计的议案 | √ |
| 6 | 2022年年度报告和报告摘要 | √ |
| 7 | 关于支付2022年度审计费用并续聘审计机构的议案 | √ |
| 8 | 关于使用闲置资金理财的议案 | √ |
| 9 | 关于公司担保暨关联交易的议案 | √ |
其他事项：听取《独立董事2022年度述职报告》
二、股东问答
三、投票表决（投票后会议休会）
四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
宇通重工股份有限公司二零二三年四月二十六日
*******************2022年度股东大会** 文 件 之 一 *******************
2022年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
面对工程机械行业下行，以及环卫行业竞争逐渐加剧的压力，公司董事会切实履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断提高公司治理和科学决策水平,推动公司各项业务的长期稳定健康发展。
2022年公司实现营业收入35.85亿元，实现利润总额4.94亿元，实现归属于母公司股东的净利润3.86亿元。现将董事会主要工作报告如下：
一、董事会工作情况
2022年，公司董事会按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和各项议事规则，结合公司经营需要，累计召开15次董事会会议，并召集2次股东大会；董事会各专门委员会根据工作细则，累计召开10次会议。全体董事本着股东利益最大化的原则，勤勉履行职责、科学审慎决策、规范行使职权，对公司治理、内部控制、生产经营等提出切实中肯的意见和建议，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。
报告期内，股东大会和董事会的主要决议得到有效执行，主要有：
（一）实施限制性股票激励计划
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，公司于报告期内实施了2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）。
经审计，2022年度公司业绩考核目标达成，但部分激励对象
事业部层面业绩考核或个人绩效考核条件未达成，需要回购部分股票。2021年激励计划第二个解除限售期中符合解除限售条件的共53名激励对象，可解除限售的限制性股票316.17万股；2022年激励计划第一个解除限售期中符合解除限售条件的共67名激励对象，可解除限售的限制性股票183.00万股。
（二）实施事业合伙人持股计划
在2022年上半年公司净利润下滑的背景下，为了完成公司全年扣非净利润增长等经营目标，同时确保公司长期竞争力持续提升，提高公司核心人才的事业心和凝聚力，多元化建立核心人员、公司、股东利益共享、风险共担的机制，公司实施了第二期事业合伙人持股计划，以核心人才自筹资金及公司留存奖金作为资金来源购买股票，并设定业绩目标和个人专项考核条件，以此提高核心人员的积极性，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
（三）以集中竞价交易方式回购公司股份
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于未来实施员工持股计划，回购价格不超过人民币14元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购期限为董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，即自2022年3月10日至2023年3月9日。
报告期内，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份
535.25万股，占公司总股本的比例为0.98%，已支付的总金额为4,821.24万元（含交易费用）。截至2023年3月9日，回购期限届满，公司实际回购股份548.90万股，占公司总股本的1.00%，使用资金总额5,000.72万元（含交易费用）。
（四）完成年度利润分配
公司2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预
案》，公司股票“每10股派发现金红利3.5元（含税）”的年度分红方案已于2022年5月27日实施完毕。本次分红共计派发现金红利18,655.42万元，占公司2021年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为47.48%。
二、董事出席会议情况
2022年，公司共召开15次董事会会议，并召开10次董事会专门委员会会议，全体董事均亲自参加，忠实、勤勉地履行了职责。
（1）董事会出席情况：
| 董事 | 应参加会议次数 | 实际参加次数 |
| 戴领梅 | 15 | 15 |
| 张义国 | 12 | 12 |
| 胡锋举 | 15 | 15 |
| 张喆 | 12 | 12 |
| 王钰山 | 5 | 5 |
| 王东新 | 15 | 15 |
| 宁金成 | 15 | 15 |
| 耿明斋 | 15 | 15 |
| 刘伟 | 15 | 15 |
| 曹建伟 | 3 | 3 |
| 梁木金 | 3 | 3 |
| 王学民 | 8 | 8 |
（2）董事会专门委员会出席情况
| 董事 | 应参加会议次数 | 实际参加次数 |
| 戴领梅 | 1 | 1 |
| 王东新 | 4 | 4 |
| 宁金成 | 8 | 8 |
| 耿明斋 | 4 | 4 |
| 刘伟 | 8 | 8 |
| 曹建伟 | 2 | 2 |
| 王学民 | 2 | 2 |
三、2022年度规范运作情况
2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，根据《公司章程》和各项治理规则开展经营管理工作，通过专业、透明、规范的公司治理机制，科学的职责分工和制衡机制，使决策权、执行权和监督权相互制约协调，保障股东权益最大化。具体如下：
1、股东大会
公司股东大会由董事会召集，采用网络投票和现场表决相结合的方式召开；重大事项经董事会审议通过后，均按相关法律、行政法规等要求提交股东大会审议；在审议关联交易事项时，关联股东回避表决，特别议案由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会会议记录完整，决议得到及时充分披露和有效执行。公司股东大会的召开严格遵照相关法律法规的规定，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的合法权利。
2、董事会
公司董事会的召集召开、提案审议及决策程序合法合规，董事履职勤勉尽责、恪尽职守，积极参加相关培训，审议董事会议题并发表明确表决意见，确保决策审慎、科学、合理。公司独立董事切实履行自身职责，在董事会决策时发挥决策参考及监督制衡作用，对重大事项发表独立意见，维护了全体股东合法权益。
公司董事会坚持以合规治理为工作重点，不断完善公司治理制度体系，进一步明确各治理主体之间的职责边界和运行方式，确保公司现行治理制度体系与监管要求有效衔接，提升公司规范运作水平。报告期内，董事会对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等多项制度进行了修订，进一步保障了公司治理的合规运行。
3、控股股东
公司在业务、人员、财务等方面独立于控股股东，公司董事会根据议事规则独立运作。控股股东及实控人严格依法行使股东权力、履行义务，不存在超越股东大会干预公司决策及生产经营活动
等行为，亦不存在占用公司资金或要求公司违规为其提供担保等情形。
4、关联交易
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，秉承公平公正原则，对关联交易的必要性、合理性、定价公允性、是否会损害公司和股东的合法权益作出判断，并依照相关程序进行审议。报告期内，董事会完成了对公司2021年度实际发生及2022年预计发生的日常关联交易事项的审议，过程中持续跟踪实施情况，确保关联交易事项合规开展。
5、信息披露
2022年，董事会严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，在确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平的基础上，进一步提高了信息披露的针对性、有效性和可读性，披露内容做到了简洁明了、逻辑清晰、通俗易懂。
公司根据三会决议执行情况和经营情况，认真履行信息披露义务，及时披露了4份定期报告和98份临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，亦不存在选择性披露和内幕信息泄露的情形，有效维护了全体股东的合法权益。
6、投资者关系管理
2022年度，公司本着实事求是的态度和坚守合规底线的原则，继续通过上证e互动平台、投资者热线、业绩说明会等，就行业政策变化、公司经营情况及其他市场关心的热点问题积极与投资者沟通交流，为投资者与公司管理层构建了顺畅的沟通渠道，保证了公司经营信息传递的及时有效，维护了公司在资本市场上的良好形象。
四、经营管理情况
2022年，受宏观经济、行业周期及房地产降温等多重因素影响，工程机械行业大幅下滑，对公司基础施工类产品的销售产生较
大冲击，公司销量同比下降。公司各业务围绕中长期战略目标，在经营市场、产品管理和内部运营等方面均有所提升，新能源等核心能力保持了行业领先。其中，公司环卫设备市场表现好于行业整体和主要竞品企业，矿用装备业务快速增长，在抓新能源窗口期以及新业务机会方面取得一定进展。公司整体经营业绩良好，各业务发展势头较好。
| 序号 | 经营指标 | 单位 | 2022年 | 2021年 | 同比增速 |
| 1 | 销量 | 台 | 4,738 | 5,655 | -16.22% |
| 2 | 营业收入 | 亿元 | 35.85 | 37.57 | -4.56% |
| 3 | 归属母公司股东净利润 | 亿元 | 3.86 | 3.93 | -1.86% |
| 4 | 毛利率（主营） | % | 29.26 | 28.35 | 增加0.91个百分点 |
五、2023年工作安排
2023年，公司将抓住行业机会，充分践行“为客户（社会）创造价值，为品牌添光彩”的经营理念，提高“经营意识”，实现公司经营价值最大化，支撑公司快速做大做强。具体经营计划及措施如下：
（一）明确战略定位和发展方向
公司将持续专注环卫设备、环卫服务、基础工程机械和矿用装备主业，做好各细分领域，重点提升为客户创造价值的能力，发挥好自身新能源技术和服务设备协同、产业链能力共享等优势，提升产品、销售及服务竞争力，树立品牌。依托技术、市场、品牌等优势，积极拓展新产品、新市场和服务内容，拓宽销售网络覆盖，为市场提供优质的专用设备和环卫服务。
（二）提升经营市场能力
提高客户覆盖，加强客户的分层分类管理，针对性突破，实现全渠道覆盖。整体直销为主，同时结合客户特点，在管控好风险、价格的前提下，灵活拓展经销、合作等渠道。巩固新能源占有率的领先地位，并建立服务竞争力，支撑业务持续、快速发展。
（三）提升产品竞争力
适当提高产品种类，完善产品及市场布局，确保主流市场产品全覆盖；持续优化专用底盘技术，打造“一体化设计、一体化制造、一体化服务”的差异化竞争力；进行成本优化，保证产品性能适用、质量稳定，进一步提升产品综合竞争力。
（四）持续提升公司运营效率
持续提升公司经营质量和水平，提高周转效率和盈利能力；充分发挥产业链协同优势，提升资源配置有效性，各业务协同发展。不断优化运营管理模式，持续做好运营效率和人工效率提升。
（五）加强企业文化管理和人才队伍建设
坚持长期主义，强化风气氛围管理，继续发扬攻坚克难，敢打敢拼的精神。充分发挥全体干部员工的主观能动性和创造性，持续探索新业务模式、新工作方法，用更高效的方式实现好的业务结果。
人才队伍建设方面，公司将重点对关键岗位采用专业的工具方法开展人才培养，并匹配有效的激励机制，固化关键人才管理流程，营造自主育人氛围，确保年度人才梯队质量达到公司发展要求，保障公司可持续发展。
（六）经营目标
结合行业发展，2023年公司收入计划为41.48亿元，成本及费用计划为37.31亿元。为确保公司稳定健康发展，2023年公司项目计划投资额1,345万元，其中使用募集资金投资额533万元。详见附表《2023年投资项目计划明细表》
以上报告，请审议。
二零二三年四月二十六日
附表：
2023年投资项目计划明细表
单位：万元
| 序号 | 新增项目名称 | 投资主体 | 资金来源 | 项目进度或介绍 | 2023年 投资预算 |
| 1 | 工程设备技改 | 绿源餐厨 | 自有资金 | 主要为污水处理系统提升及技改项目 | 444 |
| 2 | 2022年度IT信息化升级改造项目 | 矿用装备 | 自有资金 | 为IT信息化升级改造项目 | 23 |
| 3 | 2022年度生产及售后设备采购 | 矿用装备 | 自有资金 | 主要为生产、售后设备更换及新增 | 54 |
| 4 | 2023年度新增基础工程设备 | 宇通重装 | 自有资金 | 主要为2023年度生产、质量、试验及新产品开发设备等 | 151 |
| 5 | 2023年公共设施技改项目 | 宇通重工 | 自有资金 | 主要为技改及设备升级项目 | 140 |
| 6 | 产线升级改造及EHS改善项目 | 宇通重工 | 募集资金 | 主要为底盘线升级改造、工艺升级、产能提升、生产设备更换及新增等 | 533 |
| 合计 | 1,345 |
*******************2022年度股东大会** 文 件 之 二 *******************
2022年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督，对公司编制的定期报告进行了审核并发表了书面审核意见，维护了公司及股东的合法权益。
现将2022年度监事会工作报告如下，请审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权限，严格执行监事会工作细则，按规定及时召开监事会会议，并列席了公司董事会及股东大会会议，认真参与讨论审议事项，出具监事会意见，积极开展各项监督工作。
二、监事会对公司依法运作情况的专项意见
报告期内，公司依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，持续完善和细化内部控制制度，规范内部控制制度执行，保证了公司在内部控制方面不存在重大缺陷和重要缺陷。报告期内，公司生产经营决策程序合法合规，并能够认真执行股东大会、董事会的决议，依法经营。公司董事及高级管理人员兢兢业业，尽职尽责执行了股东大会及董事会的决议，未发现有损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对信息披露情况的专项意见
报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，完成了4期定期报告和98份临时公告的披露，充分履行信息披露义务，及时公告公
司重大决策、重大事项的情况，确保广大投资者的知情权。
报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和公司《内幕信息管理制度》的规定，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。
四、监事会对检查公司财务情况的专项意见
报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范。监事会通过对公司定期报告和财务政策相关的议案进行认真审阅，认为公司的各项规章制度得以贯彻实施，财务运作规范、财务状况良好，公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告均客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
五、监事会对公司关联交易情况的专项意见
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展。公司日常关联交易事项不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的行为，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
六、监事会对募集资金使用管理情况的专项意见
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司章程的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、监事会对股权激励实施情况的专项意见
1、2021年限制性股票激励计划
报告期内，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售
期的解锁条件已经成就，拟解除限售的71名激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司2021年限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效。
报告期内，因2021年限制性股票激励计划中部分激励对象离职、工作调整、绩效考核等原因，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司激励计划的规定。
2、2022年限制性股票激励计划
报告期内，公司实施2022年限制性股票激励计划，激励计划的内容符合相关法律法规和公司章程的规定。激励对象具备相关法律法规和公司章程规定的参与资格，激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合公司2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的资格合法、有效。
报告期内，因2022年限制性股票激励计划中部分激励对象离职、工作调整、绩效考核等原因，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司激励计划的规定程序合法、合规，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施,不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
八、监事会对员工持股计划实施情况的专项意见
报告期内，公司第一期事业合伙人持股计划锁定期届满，公司业绩层面指标和个人专项指标考核均已达成，第一期事业合伙人持股计划管理委员会将根据相关法律法规及本次持股计划的安排、持有人的意愿和市场情况，卖出股票或将股票过户至持有人个人账户。上述事项符合相关法律法规和第一期事业合伙人持股计划的规定。
报告期内，公司实施第二期事业合伙人持股计划，持股计划方案的内容符合法律法规和公司章程的规定。持股计划持有人均在
公司及控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬，持有人均符合法律、法规及规范性文件的规定，主体资格合法有效。
九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认为：报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整、可靠，有效防范了重大错报风险，内部控制制度基本健全并执行有效。
以上报告，请审议。
二零二三年四月二十六日
*******************2022年度股东大会** 文 件 之 三 *******************
2022年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2022年度,受宏观经济持续下行、工程机械行业周期性等因素影响，公司收入、利润略有下滑。现将2022年度财务决算报告如下，请予审议。
一、主要经营结果指标完成情况
单位：亿元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 | 同比变动 | 变动说明 |
| 营业收入 | 35.85 | 37.57 | -4.56% | -1.71 | 主要是工程机械业务下降 |
| 营业毛利 | 10.58 | 10.70 | -1.07% | -0.11 | |
| 营业毛利率 | 29.52% | 28.48% | 增加1.04个百分点 | 主要是本期销售新能源车辆占比提高，结构向好 | |
| 销售费用 | 3.65 | 3.65 | -0.19% | -0.01 | 基本持平 |
| 管理费用 | 1.09 | 1.95 | -44.02% | -0.86 | 主要是限制性股票激励费用和激励基金计提金额减少 |
| 研发费用 | 1.60 | 1.75 | -8.55% | -0.15 | 主要是研发人员减少，职工薪酬减少 |
| 财务费用 | -0.26 | -0.26 | -2.70% | 0.01 | 基本持平 |
| 其他收益 | 0.89 | 1.40 | -36.22% | -0.51 | 主要财政补贴减少 |
| 投资收益 | 0.35 | 0.26 | 35.19% | 0.09 | 资金理财收益增加 |
| 减值损失 | -0.71 | -0.23 | 214.71% | 主要为环卫服务应收账款增加，带来减值计提额增多 | |
| 资产处置收益 | 0.06 | 0.02 | 295.98% | 0.04 | 处置闲置资产获得收益 |
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 | 同比变动 | 变动说明 |
| 利润总额 | 4.94 | 4.86 | 1.67% | 0.08 | 基本持平 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3.86 | 3.93 | -1.86% | -0.07 |
二、财务状况指标变动情况
（一）合并资产负债表
单位：亿元
| 项目 | 2022 年末 | 2021 年末 | 同比 增减 | 同比 变动 | 变动说明 |
| 总资产 | 47.31 | 47.77 | -0.97% | -0.46 | 基本持平 |
| 流动资产 | 33.56 | 35.87 | -6.43% | -2.31 | 主要为货币资金减少，理财增加影响 |
| 流动负债 | 18.04 | 20.75 | -13.05% | -2.71 | 主要为本期开具应付票据减少，同时本期票据到期解付较多影响 |
| 非流动负债 | 3.04 | 3.31 | -8.06% | -0.27 | 主要为到期应付款减少 |
| 归属于母公司股东权益 | 24.30 | 22.12 | 9.85% | 2.18 | 主要本期盈利增加股东权益 |
（二）合并现金流量表
本年度公司现金净增加额为-5.55亿元，具体情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.90 | 经营活动现金流入36.21亿元，其中34.74亿元是销售产品所收取的现金；经营活动现金流出37.10亿元，其中73.43%用于支付原材料货款 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1.88 | 投资活动现金流入34.40亿元，投资活动现金流出36.28亿元，主要是公司购买短期理财的现金流 |
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2.77 | 筹资活动现金流入0.46亿元，筹资活动现金流出3.23亿元，主要是回购股份及支付利息、分红的现金、支付融资租赁款 |
（三）其他主要财务指标
| 指标 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 资产负债率 | 44.57% | 50.36% | 减少5.79个百分点 |
| 流动比率 | 1.86 | 1.73 | 0.13 |
| 营业收入净利率 | 11.65% | 11.63% | 增加0.02个百分点 |
| 存货周转率（次） | 6.67 | 7.44 | -0.77 |
| 应收账款周转率（次） | 4.19 | 6.40 | -2.21 |
| 每股净资产（元） | 4.45 | 4.10 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.78% | 19.84% | 减少3.06个百分点 |
以上报告，请审议。
二零二三年四月二十六日
*******************2022年度股东大会** 文 件 之 四 *******************
2022年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所的规则要求和《公司章程》规定，综合公司2022年实际经营、现金流和未分配利润等情况，拟定2022年度利润分配预案如下，请审议。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润385,619,582.65元，实现母公司报表净利润235,355,435.47元。截至2022年12月31日，公司（母公司报表）期末可供分配利润为224,122,155.50元。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。以公司现有总股本546,180,037股扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票后的股本总额536,019,407股为基数，以此计算合计拟派发现金红利203,687,374.66元（含税）。公司2022年度现金分红合计占公司2022年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为52.82%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为48,212,353.83元。将该回购金额与公司2022年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红合计251,899,728.49元，占公司2022年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为65.32%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配权的股本总额发生变动，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
以上议案，请审议。
二零二三年四月二十六日
*******************2022年度股东大会** 文 件 之 五 *******************
关于2023年日常关联交易预计的议案各位股东、股东代表：
为继续充分利用关联方的资源优势和专业优势，发挥协同效应，增强公司整体竞争力，实现公司股东利益最大化，2023年公司及下属分子公司在遵循市场公平的原则下，拟继续与关联方开展日常关联交易。现根据2022年公司发生的关联交易情况，结合公司2023年经营预测和行业发展展望，将公司2023年日常关联交易预计情况报告如下，请审议。
一、2023年经常性关联交易预计
1、关联采购，考虑外部电池及零部件等材料的供应无法满足公司新能源业务增长以及矿用车专用电池的需求，2023年关联交易预计金额67,453.10万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2023年预计交易额 | 2022年实际交易额 |
| 宇通客车股份有限公司及其控股子公司 | 采购商品和材料、固定资产 | 市场价 | 参考市场价 | 13,085.00 | 10,719.74 |
| 郑州一品聚实业有限公司 | 采购商品 | 市场价 | 参考市场价 | 1,632.00 | 1,490.77 |
| 郑州深澜动力科技有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 40,485.00 | 25,959.95 |
| 河南利威新能源科技有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 120.00 | 99.86 |
| 郑州智驱科技有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 1,615.00 | 1,315.59 |
| 郑州众城润滑科技有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 1,150.00 | 908.85 |
| 郑州贝欧科安全科技股份有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 30.00 | 8.02 |
| 郑州宇佳汽车用品有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 10.00 | 5.83 |
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2023年预计交易额 | 2022年实际交易额 |
| 宇通商用车有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 5,505.00 | 4,795.85 |
| 郑州睿行汽车科技有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 31.00 | 29.34 |
| 河南海威新能源科技有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 2,590.00 | 1,947.66 |
| 郑州闪象新能源科技有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 1,150.00 | 1,076.87 |
| 郑州鼎聚新材料科技有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 0.10 | 0.08 |
| 郑州宇通集团有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 10.00 | 7.00 |
| 宇通轻型汽车有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 10.00 | 7.82 |
| 宇通轻型商用汽车有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 30.00 | 21.96 |
| 合 计 | 67,453.10 | 48,395.19 |
2、接受服务和劳务，公司业务增长导致对电池托架加工、生产检测、底盘加工、技术服务等需求增加，2023年关联交易预计金额14,119.00万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2023年预计交易额 | 2022年实际交易额 |
| 宇通客车股份有限公司及其控股子公司 | 接受加工、 检测等 | 市场价 | 参考市场价 | 6,198.00 | 2,786.17 |
| 郑州宇通集团有限公司 | 接受加工、 检测等 | 市场价 | 参考市场价 | 2,855.00 | 533.21 |
| 河南快鹿出行服务有限公司 | 接受服务 | 市场价 | 参考市场价 | 163.00 | 145.07 |
| 河南星宇国际旅行社有限公司 | 接受服务 | 市场价 | 参考市场价 | 50.00 | 14.29 |
| 河南安新网络信息服务有限公司 | 接受服务 | 市场价 | 参考市场价 | 110.00 | 89.51 |
| 郑州市护车邦汽车服务有限公司 | 接受服务 | 市场价 | 参考市场价 | 4.00 | 1.76 |
| 郑州深澜动力科技有限公司 | 接受服务 | 市场价 | 参考市场价 | 54.00 | 54.00 |
| 安盈商业保理有限公司 | 接受融资服务 | 市场价 | 参考市场价 | 100.00 |
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2023年预计交易额 | 2022年实际交易额 |
| 郑州安驰融资担保有限公司 | 接受融资服务 | 市场价 | 参考市场价 | 50.00 | 80.16 |
| 安和融资租赁有限公司 | 接受融资服务 | 市场价 | 参考市场价 | 4,400.00 | 4,108.61 |
| 郑州众城润滑科技有限公司 | 接受服务 | 市场价 | 参考市场价 | 10.00 | 10.04 |
| 宇通商用车有限公司 | 接受服务 | 市场价 | 参考市场价 | 10.00 | 6.32 |
| 郑州优正机动车检测服务有限公司 | 接受服务 | 市场价 | 参考市场价 | 7.00 | 1.99 |
| 郑州惠众志诚教育科技有限公司 | 接受服务 | 市场价 | 参考市场价 | 22.00 | 14.86 |
| 郑州快鹿出行旅游客运有限公司 | 接受服务 | 市场价 | 参考市场价 | 53.00 | 10.25 |
| 盛德国际融资租赁有限公司 | 接受服务 | 市场价 | 参考市场价 | 3.00 | 2.47 |
| 郑州之铂机电设备有限公司 | 接受服务 | 市场价 | 参考市场价 | 20.00 | 12.66 |
| 宇通轻型商用汽车有限公司 | 接受服务 | 市场价 | 参考市场价 | 10.00 | 8.77 |
| 合 计 | 14,119.00 | 7,880.14 |
3、销售材料、产品、转让固定资产，公司拓展海外销售渠道，销售车辆增加，2023年关联交易预计金额21,902.70万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2023年预计交易额 | 2022年实际交易额 |
| 宇通客车股份有限公司及其控股子公司 | 销售材料、固定资产 | 市场价 | 参考市场价 | 619.00 | 310.74 |
| 宇通客车股份有限公司 | 销售车辆 | 市场价 | 参考市场价 | 400.00 | 283.48 |
| 郑州宇通集团有限公司 | 销售材料 | 市场价 | 参考市场价 | 60.00 | 24.39 |
| 宇通国际贸易有限公司 | 销售车辆 | 市场价 | 参考市场价 | 20,400.00 | |
| 郑州众城润滑科技有限公司 | 销售材料、固定资产 | 市场价 | 参考市场价 | 15.10 | 8.07 |
| 郑州深澜动力科技有限公司 | 销售材料 | 市场价 | 参考市场价 | 50.00 | 2.98 |
| 郑州贝欧科安全科技股份有限公司 | 销售材料 | 市场价 | 参考市场价 | 22.00 | 3.58 |
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2023年预计交易额 | 2022年实际交易额 |
| 郑州智驱科技有限公司 | 销售材料 | 市场价 | 参考市场价 | 10.00 | 7.92 |
| 郑州鼎聚新材料科技有限公司 | 销售材料 | 市场价 | 参考市场价 | 1.00 | 0.86 |
| 宇通商用车有限公司 | 销售材料 | 市场价 | 参考市场价 | 320.50 | 280.66 |
| 河南海威新能源科技有限公司 | 销售材料 | 市场价 | 参考市场价 | 0.10 | |
| 宇通轻型商用汽车有限公司 | 销售材料 | 市场价 | 参考市场价 | 5.00 | 2.12 |
| 合 计 | 21,902.70 | 924.80 |
4、提供服务和劳务,2023年关联交易预计金额8,088.00万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2023年预计交易额 | 2022年实际交易额 |
| 郑州宇通集团有限公司 | 检测、加工、IT服务、租赁、水电劳务 | 市场价 | 参考市场价 | 704.00 | 635.68 |
| 宇通商用车有限公司 | 检测、加工、IT服务、租赁、水电劳务 | 市场价 | 参考市场价 | 2,221.00 | 2,096.80 |
| 宇通客车股份有限公司及其控股子公司 | IT服务、租赁、水电劳务、保洁服务 | 市场价 | 参考市场价 | 2,148.00 | 1,806.41 |
| 郑州贝欧科安全科技股份有限公司 | 试验服务、租赁、水电劳务 | 市场价 | 参考市场价 | 651.00 | 620.80 |
| 郑州绿都商业管理有限公司 | 保洁服务 | 市场价 | 参考市场价 | 250.00 | 133.28 |
| 河南绿都物业服务有限公司 | 保洁服务 | 市场价 | 参考市场价 | 900.00 | 63.24 |
| 安和融资租赁有限公司 | IT服务、租赁、水电劳务 | 市场价 | 参考市场价 | 8.00 | 7.79 |
| 郑州深澜动力科技有限公司 | 检测、加工、租赁、水电劳务 | 市场价 | 参考市场价 | 250.00 | 239.30 |
| 河南利威新能源科技有限公司 | IT服务、加工、租赁、水电劳务 | 市场价 | 参考市场价 | 250.00 | 213.67 |
| 郑州众城润滑科技有限公司 | 租赁、水电劳务 | 市场价 | 参考市场价 | 110.00 | 35.16 |
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2023年预计交易额 | 2022年实际交易额 |
| 郑州一品聚实业有限公司 | 租赁、水电劳务 | 市场价 | 参考市场价 | 15.00 | 13.06 |
| 河南星宇国际旅行社有限公司 | 保洁服务、租赁、水电劳务 | 市场价 | 参考市场价 | 3.00 | 2.45 |
| 郑州鼎聚新材料科技有限公司 | 租赁、水电劳务 | 市场价 | 参考市场价 | 80.00 | 69.54 |
| 郑州宇佳汽车用品有限公司 | 租赁、水电劳务 | 市场价 | 参考市场价 | 164.00 | 170.02 |
| 宇通轻型商用汽车有限公司 | 加工、检测、维修、租赁、水电劳务 | 市场价 | 参考市场价 | 162.00 | 126.00 |
| 拉萨德宇新创实业有限公司 | 租赁费、水电费 | 市场价 | 参考市场价 | 100.00 | 259.78 |
| 郑州闪象新能源科技有限公司 | 水电费 | 市场价 | 参考市场价 | 10.00 | 3.80 |
| 宇通轻型汽车有限公司 | 租赁费、水电费 | 市场价 | 参考市场价 | 16.00 | 5.95 |
| 郑州智驱科技有限公司 | 保洁服务 | 市场价 | 参考市场价 | 30.00 | 29.46 |
| 上海安平融资租赁有限公司 | 保洁服务 | 市场价 | 参考市场价 | 1.00 | 0.29 |
| 河南安新网络信息服务有限公司 | 保洁服务 | 市场价 | 参考市场价 | 5.00 | 3.95 |
| 郑州惠众志诚教育科技有限公司 | 租赁费、水电费 | 市场价 | 参考市场价 | 2.00 | 16.66 |
| 郑州宇通集团财务有限公司 | 租赁费、水电费 | 市场价 | 参考市场价 | 7.00 | 5.99 |
| 郑州睿行汽车科技有限公司 | 保洁服务 | 市场价 | 参考市场价 | 1.00 | 0.23 |
| 合 计 | 8,088.00 | 6,559.32 |
5、金融服务。
（1）手续费管理费支出，2023年关联交易预计金额46.70万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2023年预计交易额 | 2022年实际交易额 |
| 郑州宇通集团财务有限公司 | 手续费管理费 | 市场价 | 参考市场价 | 46.70 | 6.30 |
| 合 计 | 46.70 | 6.30 |
（2）应收账款保理，考虑公司业务增长及规避应收账款逾期
和坏账的风险，2023年关联交易预计金额10,000.00万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2023年预计交易额 | 2022年实际交易额 |
| 安和融资租赁有限公司 | 应收账款保理 | 市场价 | 参考市场价 | 10,000.00 | |
| 合 计 | 10,000.00 |
上述2023年日常关联交易额度，在各类别预计金额范围内，可能会根据实际需要调整关联交易主体。
在2024年度经常性关联交易预计额度经过公司股东大会批准之前，当年的关联交易可参照前一年度关联交易预计额度执行。
二、关联交易必要性及对公司的影响
公司与关联方发生日常关联交易，能够充分利用关联方的资源优势和专业优势，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化。例如：
1、融资租赁服务
关联方为购车客户提供融资租赁服务，能够满足客户融资购车需求，降低公司应收账款的回款风险。
2、海外销售服务
公司目前海外销售规模较小，利用关联方的海外销售渠道，增加公司获得海外销售订单的能力。
3、其他服务
公司与关联方相互采购部分商品、服务和劳务等，能够有效利用规模采购优势，增加与供应商谈判议价能力，降低采购成本；同时，公司可减少非直接相关业务，持续专注主业。
前述关联交易的定价遵循公平合理的原则，不存在有失公允损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益侵害或利益输送。经常性关联交易属于正常经营业务，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。
以上议案，请审议。
二零二三年四月二十六日
*******************2022年度股东大会** 文 件 之 六 *******************
2022年年度报告和报告摘要
各位股东、股东代表：
公司2022年年度报告和报告摘要已于2023年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，年度报告摘要同日也在《中国证券报》和《上海证券报》刊登。
内容详见公司2022年年度报告和报告摘要。
以上议案，请审议。
二零二三年四月二十六日
*******************2022年度股东大会** 文 件 之 七 *******************
关于支付2022年度审计费用并续聘审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2022年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付2022年度财务报告审计费用57.00万元和内部控制审计费用
15.00万元。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，聘期内可根据公司需要提供其他具备资质的服务。
以上议案，请审议。
二零二三年四月二十六日
*******************2022年度股东大会** 文 件 之 八 *******************
关于使用闲置资金理财的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转的前提下，公司及子公司拟使用闲置资金进行理财，增加公司收益。理财选择安全性高的理财产品，包括但不限于结构简单、本金保障程度较高的理财产品和结构性存款等。
公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，本次理财不构成关联交易。
一、对公司的影响
公司及子公司使用阶段性闲置资金购买理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营业务的资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
二、公司风险管理措施
1、公司将购买安全性高的理财产品，明确理财的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司已建立健全的资金管理相关的内控制度，公司财务管理室将安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、理财额度
使用闲置募集资金和其他闲置资金理财合计时点余额不超过公司最近一期经审计的净资产，在此额度内资金可以滚动使用。使用募集资金理财的要求按照第十一届董事会第十一次会议要求执行。
在2024年闲置资金理财额度经过公司股东大会批准之前，当年的闲置资金理财可参照前一年度闲置资金理财额度执行。
以上议案，请审议。
二零二三年四月二十六日
*******************2022年度股东大会**文 件 之 九 *******************
关于公司担保暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司经营发展需要，公司拟就相关业务事项提供担保，同时接受控股股东郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）及其关联方担保，具体情况如下：
一、提供回购责任等相关担保
（一）回购责任情况概述
为提高市场竞争力，拉动销售收入的增长，公司及控股子公司拟与银行、融资租赁公司及其他融资机构合作，为信誉良好的客户提供包括但不限于银行按揭贷款、承兑汇票、融资租赁等融资购车方式，同时根据行业惯例和融资机构要求，为客户提供回购责任等相关担保。公司或控股子公司在任一时点的实际承担回购责任等相关担保的余额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，与2020年度股东大会审议批准的额度一致。
（二）主要被担保人基本情况
通过银行、融资租赁公司及其他融资机构等的审核，符合开展业务条件的客户。
（三）担保与反担保的安排
因公司（含控股子公司）与宇通集团（含控股子公司）共同出资设立的公司（以下简称“合资公司”）发生相关业务，需要其股东承担回购责任的，由各股东按其出资比例承担回购责任；若一位股东承担回购责任，则其他股东按其出资比例提供限额反担保。
（四）目前承担回购责任的情况
截至2023年2月28日，公司及控股子公司为客户提供回购责任等相关担保的余额为0.49亿元，占公司2022年度经审计净资产的
1.85%。
二、提供和接受授信相关担保
（一）担保情况概述
为满足经营发展需要，提高向金融机构进行融资的效率，降低融资成本，公司及控股子公司拟为资产负债率低于70%的控股子公司提供最高余额不超过1.5亿元的授信担保，拟为资产负债率70%以上的控股子公司提供最高余额不超过2亿元的授信担保。同时基于部分金融机构要求公司控股股东为公司融资业务提供担保，公司及控股子公司拟接受宇通集团提供担保最高余额不超过2亿元的担保。
（二）主要被担保人基本情况
1、宇通重型装备有限公司
注册地点：郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼三层
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：郭旭东
经营范围：汽车（不含小轿车）、工程、道路、建筑、起重、水利机械设备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和技术咨询；从事货物及技术的进出口业务；金属材料、建材、化工原料（不含易燃易爆危险品）的批发兼零售；工程机械设备租赁管理及服务。
与公司的关系：系公司控股子公司，全资子公司郑州宇通重工有限公司（以下简称“重工有限”）持股70%，郭旭东持股30%。
被担保人最近一年的财务情况：截至2022年12月31日，宇通重型装备有限公司资产总额4.99亿元，负债总额2.26亿元，净资产2.73亿元；2022年度实现营业收入3.33亿元，净利润0.10亿元。
2、郑州宇通矿用装备有限公司
注册地点：郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼九层
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：戴领梅
经营范围：一般项目：矿山机械制造；通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；矿山机械销售；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司关系：系公司控股子公司，全资子公司重工有限持股70%，关联方西藏德宇新联实业有限公司持股30%。
被担保人最近一年的财务情况：截至2022年12月31日，郑州宇通矿用装备有限公司资产总额4.42亿元，负债总额3.37亿元，净资产1.05亿元；2022年度实现营业收入6.92亿元，净利润0.51亿元。
3、担保对象除上述主体外，还包含公司现有及未来新增的控股子公司。
（三）担保与反担保的安排
公司及控股子公司应优先向金融机构申请信用融资，在不满足金融机构信用融资要求时，接受包括但不限于银行授信、供应商账期授信、融资类保函、非融资类保函、信用证业务、借款等各种公司及控股子公司业务所需的各种形式的担保。
因合资公司发生授信业务，需要其股东提供担保的，由各股东按其出资比例提供担保；若一位股东提供担保，则其他股东按其出资比例提供限额反担保。
（四）担保费用
自2022年度股东大会审议通过后，按开展相关业务发生的实际担保额度作为担保余额，由被担保公司每年度按当年平均担保余额的1.5%向提供担保公司支付担保费，未开展相关业务则不计费。
（五）担保累计金额
截至2023年2月28日，公司及控股子公司为控股子公司提供担保的余额为0.43亿元，占公司2022年度经审计净资产的1.65%；公司及控股子公司接受宇通集团提供担保的余额为0.81亿元，占公司2022年度经审计净资产的3.09%。
三、担保的必要性和合理性
公司及控股子公司为客户提供回购责任等相关担保，是行业内较成熟的融资销售方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，符合公司的整体利益。提供担保过程中，客户通常有一定比例的首付和资产抵押，且经过银行、融资租赁公司或其他融资机构等的资质审查满足信用条件，公司承担的风险可控。
公司及控股子公司为控股子公司提供担保，以及根据金融机构要求接受控股股东的担保，有利于提高公司及控股子公司的融资能力，拓宽融资渠道，提升资金使用效率，符合公司整体利益。上述事项的定价遵循公平合理的原则，不存在有失公允损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益侵害或利益输送。
因合资公司发生相关业务，需要其股东提供担保的，由各股东按其出资比例提供担保；若一位股东提供担保，则其他股东按其出资比例提供限额反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
以上议案，请审议。
二零二三年四月二十六日
听取事项：
独立董事2022年度述职报告
我们作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司独立董事工作制度》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司和股东的利益。现将2022年度履行职责情况汇报如下：
一、年度履职概况
2022年，我们始终严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，通过多种途径深入了解公司的实际情况，持续关注公司及所在行业经营环境和政策环境的变化，与公司其他董事、管理层保持密切的沟通，从独立角度有针对性地提出合理化意见和建议，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。
（一）出席会议情况
1、股东大会出席情况
2022年度,公司共召开2次股东大会，我们出席会议情况如下：
| 姓名 | 应出席会议（次数） | 实际出席会议（次数） |
| 宁金成 | 2 | 2 |
| 耿明斋 | 2 | 2 |
| 刘 伟 | 2 | 2 |
2、董事会及专门委员会出席情况
2022年度，公司董事会共计召开15次董事会会议和10次董事会专门委员会会议，我们出席会议的情况如下：
（1）董事会参会情况
| 姓名 | 应出席会议 （次数） | 亲自出席会议 （次数） | 委托出席会议 （次数） | 缺席会议 （次数） |
| 宁金成 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 耿明斋 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 刘 伟 | 15 | 15 | 0 | 0 |
（2）董事会专门委员会参会情况
| 姓名 | 应出席会议 （次数） | 亲自出席会议 （次数） | 委托出席会议 （次数） | 缺席会议 （次数） |
| 宁金成 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 耿明斋 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 刘 伟 | 8 | 8 | 0 | 0 |
我们认为公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们对提交董事会的议案均认真审议，认为所有议案均不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，故对董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）公司配合独立董事工作情况
为使我们可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给我们审阅，并就重大事项积极与我们沟通，对我们提出的问题详细解答，充分征求我们的意见和建议，积极配合我们的工作。同时，公司其他董事和高级管理人员与我们定期沟通，使得我们能够充分了解公司的运营情况，便于我们促进公司董事会的科学决策。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。
(一) 关联交易事项
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关
联交易实施指引》等法律法规的有关规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面作出审慎判断。本年度就《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年日常关联交易预计的议案》《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》进行事前认可并发表同意的独立意见。
(二) 对外担保及资金占用情况
我们对公司2021年度关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，我们认为：公司在报告期内能够严格执行中国证监会和公司章程的有关规定，不存在控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在违规担保的情况。
(三) 聘任会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计服务经验，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况符合相关要求，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法合规，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
(四) 现金分红情况
公司2021年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营发展情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司2021年度利润分配预案。
(五) 董事提名、高级管理人员聘任情况
报告期内，公司依法依规完成了董事会换届工作，并于2022年4月21日召开了第十一届董事会第一次会议，完成了公司高级管理人员的聘任工作；2022年8月4月，公司召开了第十一届董事会第六
次会议，提名1名董事、聘任1名高级管理人员。我们认为：公司董事、高级管理人员均具备相关的任职能力及经验，且提名、聘任方式及程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，不存在相关法律法规的禁止任职情形。
(六) 高级管理人员薪酬情况
报告期内，根据公司2021年主要经营目标和工作重点的完成情况，考核成绩合格，同意公司依据《核心人员薪酬考核及激励管理办法》，按公司薪酬政策向高级管理人员发放基本薪酬和绩效薪酬。
(七) 募集资金使用情况
我们对公司募集资金的存放与实际使用情况进行了认真的核查，我们认为：公司对于募集资金的管理和使用设立了较为严格的管理制度，募集资金依据法律法规的要求设立了专门的账户存放，并用于特定的用途，募集资金的存放与使用情况完全符合相关法律法规的要求，不存在违规使用募集资金或变更募集资金投向的行为，公司对募集资金的存放与使用情况进行了及时有效的披露，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(八) 以集中竞价交易方式回购公司股份情况
公司本次回购股份符合相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次回购股份合法合规。公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本次回购股份具有必要性。公司本次回购股份，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。综上，我们认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，
不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，同意本次回购方案。
(九) 股权激励实施情况
1、2021年限制性股票激励计划
报告期内，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权对符合解除限售条件的限制性股票办理相关解锁事宜。
报告期内，因2021年限制性股票激励计划中部分激励对象离职、工作调整、绩效考核等原因，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司回购注销上述尚未解除限售的限制性股票。
2、2022年限制性股票激励计划
报告期内，公司实施2022年限制性股票激励计划，激励计划方案的拟定、审议流程符合法律、法规及规范性文件的规定，公司不存在法律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股权计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象均符合法律、法规及规范性文件和公司章程有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法有效。公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司实施股权激励计划。
报告期内，因2022年限制性股票激励计划中部分激励对象离职、工作调整、绩效考核等原因，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，审议程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司回购注销上述尚未解除限售的限制性股票。
(十) 事业合伙人持股计划实施情况
1、第一期事业合伙人持股计划
报告期内，公司第一期事业合伙人持股计划锁定期届满，公司业绩层面指标和个人专项指标考核均已达成。第一期事业合伙人持股计划管理委员会将根据相关法律法规及本次持股计划的安排、持有人的意愿和市场情况，卖出股票或将股票过户至持有人个人账户。
2、第二期事业合伙人持股计划
报告期内，公司实施第二期事业合伙人持股计划，持股计划方案符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制事业合伙人参与持股计划的情形；持股计划确定的持有人均符合法律、法规及规范性文件的规定，主体资格合法有效。公司实施持股人计划有利于健全公司激励约束机制，提高核心人员的归属感和忠诚度，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，为公司长期稳健发展提供人力资源保障，促进公司长期、健康、持续发展，我们同意公司实施第二期事业合伙人持股计划。
(十一) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行与重大资产重组、规范关联交易、股份限售等相关承诺。
(十二) 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露事务管理制度》等法律法规的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时地了解公司发展情况，切实保护广大投资者的合法权益。
(十三) 内部控制的执行情况
报告期内，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在资金管理、投资管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
(十四) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权，并出具专门委员会审核意见和纪要，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
三、总体评价
2022年，我们作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续秉承诚信、谨慎、勤勉、尽责的态度，依法履行独立董事的各项职责，密切关注公司的生产经营活动，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，运用自身的专业知识与经验，为公司发展提供更多建议，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：宁金成、耿明斋、刘伟
二零二三年四月二十六日