合肥立方制药股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2022年度的主要工作报告如下：
一、报告期内，公司整体经营情况
2022年是进入全面建设社会主义现代化国家、向第二个百年奋斗目标进军新征程的重要一年，深化医药卫生体制改革要全面推进健康中国建设，深入推广三明医改经验，促进优质医疗资源扩容和均衡布局，深化医疗、医保、医药联动改革。国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务》，提出2022年的重点任务：加快构建有序的就医和诊疗新格局；深入推广三明医改经验，加大三明医改经验推广力度，开展药品耗材集中带量采购工作，推进医疗服务价格改革，推进医保支付方式改革，深化公立医院人事薪酬制度改革，加强综合监管；着力增强公共卫生服务能力；推进医药卫生高质量发展。
常态化制度化开展国家组织药品和耗材集中采购是深化医药卫生体制改革2022年重点工作任务。药品集中采购成为现阶段和未来影响医药行业最重要的政策之一。
根据国家统计局公布的2022年规模以上工业企业主要财务指标来看，2022年，全国规模以上工业企业营业收入同比增长5.9%，利润总额同比降低4.0%，其中全国医药工业规模以上企业实现营业收入29,111.4亿元，同比2021年降低1.6%，实现利润总额4,288.7亿元，同比2021年降低31.8%。
报告期内，董事会积极应对行业政策和市场环境变化，克服经济环境的不利影响，带领、激励全体员工执行和落实公司2022年度的发展战略，圆满完成年初确定的各项计划和任务，全面提升了公司的核心竞争力，为公司的可持续发展奠定基础，进一步促进公司持续稳健发展。报告期内，公司实现营业收入人民币25.79亿元，较2021年增长13.46%，其中医药工业同比增长8.34%，医药批发配送同比增长15.74%，医药零售同比增长35.68%。实现营业利润和净利润分别为人民币2.40
亿元和2.10亿元，较2021年分别增长了24.73%和21.70%。报告期内，公司持续加大研发投入，研发费用7,380万元，同比增加12.06%。获得授权发明专利4项，5项产品获注册受理，1项产品通过一致性评价。截止2022年12月31日，共计拥有47项发明专利，10项实用新型专利，1项外观设计专利。为聚焦于医药工业业务，提升医药商业竞争力，2022年12月23日，公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，将医药商业与华润润曜合作。通过本次交易，公司将医药商业批发配送业务相关资产部分置出。通过本次交易将降低公司资产负债率，优化资产结构。
二、信息披露情况
董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，建立信息报告和信息披露流程，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司披露公告及文件138项，相关文件均按照法律法规以及相关规则规定的披露时限和要求及时报送并在指定网站披露。信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、投资者关系管理情况
报告期内，公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
报告期内，公司组织召开了年度业绩说明会，半年度报告、季度报告解读沟通会，并参与了安徽上市公司投资者集体接待日活动，接待投资者来访调研3次，听取投资者的意见和建议，并对投资者关注的问题进行了回答，同时做好未公开信息的保密工作及调研内容的信息披露工作等。
报告期内，公司努力认真做好交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提问，回复投资者关切问题。
四、报告期内，董事会履职情况
2022年度，公司第四届、第五届董事会及下设各专门委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展
各项工作。
（一）董事会会议召开情况
2022年第四届董事会共召开5次会议、第五届董事会共召开3次会议，具体如下：
1、第四届董事会第十七次会议
2022年1月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权的议案》。
2、第四届董事会第十八次会议
2022年4月15日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过如下议案：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《2021年年度报告及摘要》 |
| 2 | 《2021年度董事会工作报告》 |
| 3 | 《2021年度总经理工作报告》 |
| 4 | 《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 |
| 5 | 《关于变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》 |
| 6 | 《关于公司及子公司向银行申请综合授信并提供担保的议案》 |
| 7 | 《关于聘请2022年度财务审计机构的议案》 |
| 8 | 《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 9 | 《2021年度内部控制评价报告》 |
| 10 | 《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》 |
| 11 | 《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》 |
| 12 | 《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》 |
| 13 | 《关于修订〈公司关联交易管理办法〉的议案》 |
| 14 | 《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》 |
| 15 | 《关于修订〈公司对外投资管理制度〉的议案》 |
| 16 | 《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》 |
| 17 | 《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》 |
3、第四届董事会第十九次会议
2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》。
4、第四届董事会第二十次会议
2022年8月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过如下议案：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 |
| 2 | 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 |
| 3 | 《关于调整转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权的议案》 |
| 4 | 《关于公司组织机构调整的议案》 |
| 5 | 《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》 |
| 6 | 《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
5、第四届董事会第二十一次会议
2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过如下议案：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《2022年半年度报告全文及摘要》 |
| 2 | 《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 |
| 3 | 《关于修订〈内部控制制度〉的议案》 |
| 4 | 《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 |
| 5 | 《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 |
| 6 | 《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》 |
| 7 | 《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持股变化管理办法〉的议案》 |
| 8 | 《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》 |
| 9 | 《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》 |
| 10 | 《关于修订〈审计委员会年报工作制度〉的议案》 |
| 11 | 《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》 |
| 12 | 《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》 |
| 13 | 《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》 |
| 14 | 《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》 |
| 15 | 《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》 |
| 16 | 《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》 |
| 17 | 《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 |
| 序号 | 议案 |
| 18 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》 |
| 19 | 《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》 |
6、第五届董事会第一次会议
2022年8月30日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过如下议案：
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《关于选举公司董事长的议案》 |
| 2 | 《关于选举公司副董事长的议案》 |
| 3 | 《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 4 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 5 | 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
| 6 | 《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 7 | 《关于公司第五届董事会各专门委员会组成人选的议案》 |
7、第五届董事会第二次会议
2022年9月13日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、第五届董事会第三次会议
2022年10月27日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈2022年第三季度报告〉的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案执行情况
根据2022年5月9日通过的公司2021年年度股东大会决议，董事会组织实施了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司2021年12月31日总股本9,264万股为基数，每10股派发现金7.00元（含税），共计派发现金股利为64,848,000元（含税），不送红股。同时以公司2021年12月31日总股本92,640,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增27,792,000股，转增后公司总股本为120,432,000股。股利派发事项于2022年5月23日完成。
2、董事会换届情况
2022年8月29日公司第四届董事会任期届满，根据《公司章程》规定，公司
进行董事会换届选举，董事会及股东大会选举季俊虬先生、邓晓娟女士、王清女士、陈军先生为第五届董事会非独立董事，选举周世虹先生、杨模荣先生、李进华先生为第五届董事会独立董事。董事会于2022年9月8日组织完成工商备案。
3、股权激励实施情况
2022年9月13召开的公司2022年第三次临时股东大会通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，批准公司实施2022年限制性股票激励计划，董事会根据授权办理了授予所必需的全部事宜。董事会已于2022年10月12日组织完成了本期股权激励首次授予登记工作，限制性股票首次授予的具体情况如下：
首次授予日为2022年9月13日；首次授予数量为203.50万股；股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；首次授予对象共计80人，为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干；首次授予价格为13.29元/股；首次授予部分限制性股票上市日为2022年10月19日。
（三）董事培训情况
公司于2022年期间组织实施了董事、监事、高级管理人员及股东培训，内容涉及董监高勤勉尽责及增减持、近期证监会和交易所新规解读、股权激励、公司规范运作等多方面内容，增强合规意识，规范关键人员行为，保障公司的规范运作。
（四）董事会专门委员会履职情况
2022年，公司董事会下设各专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，认真履行职责，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
1、审计委员会
2022年度，审计委员会共召开5次会议，会议召集及召开程序符合《审计委员会工作细则》的规定。审议事项如下：
| 会议时间 | 审议事项 |
| 2022年4月15日 | 1、《2021年年度报告及摘要》 |
| 2、《关于聘请2022年度财务审计机构的议案》 | |
| 3、《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |
| 4、《2021年度内部控制评价报告》 |
| 会议时间 | 审议事项 |
| 2022年4月27日 | 1、《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》 |
| 2022年8月25日 | 1、《2022年半年度报告全文及摘要》 |
| 2、《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 | |
| 3、《关于修订〈内部控制制度〉的议案》 | |
| 4、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 | |
| 5、《关于修订〈审计委员会年报工作制度〉的议案》 | |
| 6、《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》 | |
| 2022年8月30日 | 1、《关于选举公司第五届董事会审计委员会主任委员的议案》 |
| 2022年10月27日 | 1、《关于〈2022年第三季度报告〉的议案》 |
2、提名委员会
2022年度，提名委员会共召开2次会议，会议召集及召开程序符合《提名委员会工作细则》的规定。审议事项如下：
| 会议时间 | 审议事项 |
| 2022年8月8日 | 1、《关于建议公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 2、《关于建议公司第五届董事会独立董事候选人的议案》 | |
| 3、《关于建议公司高级管理人员人选的议案》 | |
| 2022年8月30日 | 1、《关于选举公司第五届董事会提名委员会主任委员的议案》 |
3、薪酬与考核委员会
2022年度，薪酬与考核委员会共召开3次会议，会议召集及召开程序符合《薪酬与考核委员会工作细则》的规定。审议事项如下：
| 会议时间 | 审议事项 |
| 2022年8月25日 | 1、《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》 |
| 2、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》 | |
| 3、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 | |
| 4、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》 | |
| 2022年8月30日 | 1、《关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》 |
| 会议时间 | 审议事项 |
| 2022年9月13日 | 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
4、战略委员会
2022年度，战略委员会共召开2次会议，会议召集及召开程序符合《战略委员会工作细则》的规定。审议事项如下：
| 会议时间 | 审议事项 |
| 2022年1月22日 | 1、《关于转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权的议案》 |
| 2022年8月12日 | 1、《关于调整转让南京迈诺威医药科技有限公司部分股权的议案》 |
| 2、《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》 |
（五）股东大会召开情况
2022年，董事会根据《公司章程》和实际需要召集召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会。
五、报告期内，公司治理完善情况
通过各种方式的学习和培训，进一步提高了公司董事、高级管理人员和相关人员对上市公司治理规范的认识和理解，进一步提升公司规范运作的能力。公司上市后，严格按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件要求，进一步完善公司治理。
过去的一年里，在董事会、管理层以及全体员工的共同努力下，公司在完善治理结构和提升经营业绩等方面均取得了一定的成绩。2023年，公司董事会将严格按照法律法规和《公司章程》的规定与要求，规范运作，恪尽职守，紧紧围绕既定的各项目标，凝心聚力，同心同德，奋发图强，全力推进公司中长期发展战略的实施，实现公司可持续、健康发展，以更好的经营业绩回报股东。
合肥立方制药股份有限公司
董事会2023年4月17日