国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司部分非公开发行股份解除限售的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）2020年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对广济药业本次部分非公开发行股份解除限售上市流通情况进行了核查，核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、公司于2019年2月26日、2019年4月12日分别召开第九届董事会第十二次会议、2019年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》等，决定向包括控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”，原“湖北省长江产业投资集团有限公司”）在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过4,974.20万股（含本数）的A股股票，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过50,000万元（含本数），其中长江产业集团承诺认购金额为30,000万元。
2、公司于2020年2月23日召开第九届董事会第二十二次会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于确定公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等，同意维持2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案。根据2019年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、2019年12月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行申请。2020年2月18日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]85号）（以下
简称“批复”），批复核准公司非公开发行不超过4,974.20万股新股。
4、根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为9.59元/股，本次公司向特定对象非公开发行股票的数量为37,956,203股，募集资金总额363,999,986.77元，扣除各项发行费用人民币 5,896,986.80元，实际募集资金净额人民币358,102,999.97元。未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]85号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计4家，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行通过向长江产业投资集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信投资”）、张端时和张航共计4家发行对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本次发行完成后，非公开发行新增股份于2020年4月13日在深圳证券交易所上市。
本次发行对象认购股份数量、金额及限售期如下：
| 序号 | 发行对象 | 登记股份（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 长投产业集团 | 31,282,586 | 299,999,999.74 | 36 |
| 2 | 建信投资 | 4,171,011 | 39,999,995.49 | 12 |
| 3 | 张端时 | 1,981,230 | 18,999,995.70 | 12 |
| 4 | 张航 | 521,376 | 4,999,995.84 | 12 |
| 合计 | 37,956,203 | 363,999,986.77 | — | |
2021年4月13日，建信投资、张端时、张航所持有的限售股份8,008,340股已全部解除限售上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司于2020年5月15日召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》。公司以2020年5月29日为除权除息日实施了2019年度权益分派方案：截至2019年12月31日，公司总股本251,705,513股，因公司已于2020年4月13日非公开发行新股37,956,203股，去除回购2,995,100股，以此基数向全体股东每10股送红股2股（含税）同时每10股派发现金红利0.7元（含税），送红股后，上述限售股由37,956,203股增至45,547,443股，占公司总股本346,995,039股的13.1262%。
2、2021年12月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销全部回购股份减少注册资本的议案》。2021年12月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司注销回购股份2,995,100股已办理完成，公司总股本由346,995,039股减少至343,999,939股。
3、2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2022年3月29日，本次激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续办理完成，公司实际向118名激励对象首次授予限制性股票864.90万股，授予的限制性股票于2022年3月31日上市，公司的股份总数由343,999,939股增加至352,648,939股。
4、2022年11月24日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年12月13日，回购注销的限制性股票数量为198,000股，本次回购注销完成后，公司总股本由352,648,939股减少至352,450,939股。
5、2022年11月21日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2022年12月22日，公司实际向29名激励对象授予预留部分限制性股票152.3万股，授予的限制性股票于2022年12月23日上市，公司的股份总数由352,450,939股增加至353,973,939股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为353,973,939股，本次可解除限售的股份数量为37,539,103股，占公司总股本比例为10.6050%。
三、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
根据相关规定，本次申请限售股解禁的股东在实施非公开发行时，承诺认购的股票自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行股票完成后，由于公司送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购公司非公开发行股票的特定对
象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
2、股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东无追加承诺并在承诺期间严格遵守了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的上述股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，不存在公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形，也不存在违规买卖公司股票的行为。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2023年4月20日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为37,539,103股，占公司总股本的
10.6050%；
3、本次解除限售股份限售股东共计1名，本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人 名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%） | 冻结股数（股） |
| 1 | 长江产业集团 | 37,539,103 | 37,539,103 | 10.6050 | 0 |
| 合计 | 37,539,103 | 37,539,103 | 10.6050 | 0 | |
五、本次解除限售前后股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 47,525,427.00 | 13.4263 | -37,539,103 | 9,986,324 | 2.8212 |
| 高管锁定股 | 12,324 | 0.0035 | - | 12,324 | 0.0035 |
| 首发后限售股 | 37,539,103 | 10.6050 | -37,539,103 | 0 | 0 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 股权激励限售股 | 9,974,000 | 2.8177 | - | 9,974,000 | 2.8177 |
| 二、无限售条件流通股 | 306,448,512 | 86.5737 | 37,539,103 | 343,987,615 | 97.1788 |
| 三、总股本 | 353,973,939 | 100.00 | - | 353,973,939 | 100.00 |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构对本次解除限售的核查意见
经核查，国泰君安证券认为：广济药业本次申请解除股份限售的股东均遵守了公司非公开发行股票时做出的股份锁定的承诺；广济药业本次申请限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等的相关规定。截至本核查意见出具日，广济药业对上述信息的披露真实、准确、完整。国泰君安证券对广济药业本次为部分非公开发行股份解除限售上市流通的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司部分非公开发行股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王安定 | 刘祥茂 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日