证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2023-016债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.交易简要内容：公司将拟湖北新洋丰现代农业发展有限公司（以下简称“新洋丰现代”）100%的股权、新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司（以下简称“新洋丰沛瑞”）60%的股权及深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新洋丰道格”）99.8225%的财产份额分别以1元、506.09万元及4,440.75万元的价格转让给洋丰集团股份有限公司。
2.本次交易构成关联交易，交易对方洋丰集团股份有限公司为公司控股股东，为公司关联方。过去12个月内（不含本次），公司与同一关联人发生的交易类别相关的交易金额为 53,531.80万元。
3.本次交易已经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5.根据转让协议的约定条款，在满足股权、财产份额转让先决条件的前提下，本次交易方可正式实施款项支付、权益交割、工商变更等相关手续。
6.本次交易尚需行股东大会、工商登记等一系列合规程序，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为突出公司在磷复肥业务的优势并着力发展新能源业务，进一步优化对子公司的管理，优化公司资产结构，聚焦主营业务，拟对水果种植、销售业务进行调整，与公司控股股东洋丰集团股份有限公司（以下简称“洋丰集团”或“控股股东”）签订了附条件生效的《股权转让协议》及《财产份额转让协议》，将湖北新洋丰现代农业发展有限公司（以下简称“新洋丰现代”）100%的股权、新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司（以下简称“新洋丰沛瑞”）60%的股权及深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新洋丰道格”）99.8225%的财产份额分别以1元、506.09万元及4,440.75万元的价格转让给洋丰集团。
2023年4月14日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。由于交易对方洋丰集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨磊先生、王险峰先生已回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的交易类别相关的关联交易金额为 53,531.80万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方洋丰集团为公司控股股东，系公司实际控制人杨才学先生控制并担任董事局主席的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方洋丰集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本信息
1.基本信息
中文名称：洋丰集团股份有限公司
法定代表人：杨才学
成立日期：1992-03-28
注册资本：10,200万元
注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北统一社会信用代码：9142080027175308XU主要业务：磷肥、复合肥项目投资；矿产投资与开发；房地产投资与开发；物业管理；股权投资、投资管理与咨询业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，洋丰集团的股权情况如下：
单位：万元
| 项目 | 出资金额 | 出资比例 |
| 杨才学 | 4151.7757 | 40.7037% |
| 其他158个自然人股东 | 6048.2243 | 59.2963% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
（二）主要财务数据
截至2022年09月30日，洋丰集团未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-09-30/2022年前三季度 |
| 总资产 | 2,293,620.64 |
| 总负债 | 1,315,207.25 |
| 净资产 | 978,413.39 |
| 营业收入 | 1,344,951.28 |
| 营业利润 | 162,601.76 |
| 净利润 | 132,816.21 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
（1）湖北新洋丰现代农业发展有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91420800MA4894UU81企业类型：有限责任公司住 所：荆门市东宝区月亮湖北路附7号法定代表人：杨华锋注册资本：10000万元人民币成立日期：2016-03-18
营业日期：2016-03-18 至 无固定期限经营范围：农作物种植、收购及销售（不含粮食收购及其他专项规定项目）；农作物和蔬菜新品种的研发；种子、生物肥料、无公害生物农药的研发；不再分装的包装种子销售；复混肥料制造、有机肥料及微生物肥料制造、中量元素肥料制造、微量元素肥料制造；肥料销售；蔬菜种植、收购与销售；现代农业设备研发、销售；农业新技术的研发、推广和咨询；农业信息技术服务；现代农业设施的规划、设计和安装；现代农业自动化设备的研发、销售；农业管理及农业工程项目咨询管理服务；农业智能温室制造、销售、技术研发；房屋建筑工程施工，钢结构工程施工；对现代农业综合立体生态园项目开发；初级农产品生产、销售（不含预包装食品、不含粮食收购及其他专项规定项目）；植物生化技术研发；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的项目、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持股100%。
2.权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉论、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.最近一年又一期主要财务指标
单位：元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 31,878,294.39 | 30,587,527.57 |
| 负债总额 | 45,513,786.42 | 42,471,574.49 |
| 资产净额 | -13,635,492.03 | -11,884,046.92 |
| 主要财务指标 | ||
| 营业收入 | 1,109,621.50 | 16,395,386.79 |
| 净利润 | -1,751,445.11 | -6,873,405.50 |
| 是否经审计 | 是 | 是 |
4.经查询，现代农业不属于失信被执行人。
5.本次转让完成后，会导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本公告日，公司不存在为以上标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形，亦不存在以上标的公司占用上市公司资金的情况。截至目前，以上标的公司与上市公司不存在经营性往来情况，
本次转让完成后不存在上市公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
（2）新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91110106MA01832A4M企业类型：其他有限责任公司住 所：北京市丰台区南四环西路188号十六区17号楼2层202室法定代表人：黄镔注册资本：10000万元人民币成立日期：2017-10-11营业日期：2017-10-11 至 无固定期限经营范围：销售食品;销售农作物种子;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、机械设备、化肥、化工产品（不含危险化学品）、农药；机械设备租赁;货物进出口；技术进出口;代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售食品、销售农作物种子以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司持股60%，现代农业持股40%。
2.权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉论、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.最近一年又一期主要财务指标
单位：元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 9,426,375.64 | 8,062,695.74 |
| 负债总额 | 1,100,753.96 | 1,307,394.80 |
| 资产净额 | 8,325,621.68 | 6,755,300.94 |
| 主要财务指标 | ||
| 营业收入 | 38,711,852.85 | 45,021,028.28 |
| 净利润 | 1,570,320.74 | 254,430.53 |
| 是否经审计 | 是 | 是 |
4.经查询，沛瑞生态不属于失信被执行人。
5.本次转让完成后，会导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本公告日，公司不存在为以上标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形，亦不存在以上标的公司占用上市公司资金的情况。截至目前，以上标的公司与上市公司不存在经营性往来情况，本次转让完成后不存在上市公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
（3）深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业（有限合伙）
1.基本情况
统一社会信用代码：91440300MA5EU0QQ0N
企业类型：有限合伙企业
住 所：深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦2801-2810之2802-2808
执行事务合伙人：深圳道格资本管理有限公司
注册资本：4508万元人民币
成立日期：2017-11-08
营业日期：2017-11-08 至 2025-11-07
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；现代农业投资。
股权结构：公司持有财产份额99.8225%；深圳道格资本管理有限公司持有财产份额
0.1775%。
2.权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉论、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.最近一年又一期主要财务指标
单位：元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 44,463,477.09 | 44,473,809.98 |
| 负债总额 | 19,203.97 | - |
| 资产净额 | 44,444,273.12 | 44,473,809.98 |
| 主要财务指标 | ||
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -29,536.86 | -51,632.43 |
| 是否经审计 | 是 | 是 |
4.经查询，新洋丰道格不属于失信被执行人。
5.本次转让完成后，会导致上市公司合并报表范围发生变更。截至本公告日，公司不存在为以上标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情形，亦不存在以上标的公司占用上市公司资金的情况。截至目前，以上标的公司与上市公司不存在经营性往来情况，本次转让完成后不存在上市公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
（二）关联交易的定价依据
（1）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让湖北新洋丰现代农业发展有限公司股权所涉及的湖北新洋丰现代农业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第8429号),新洋丰现代全部权益于评估基准日2022年12月31日通过资产基础法评估，合并口径归属于母公司账面净资产-1,363.55万元，评估值-580.28万元，增值783.27万元，增值率57.44%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考，由于资产净额为负，经友好协商，最终确定的转让价款为人民币1元。
（2）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司股权所涉及新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第8428号），新洋丰沛瑞全部权益于评估基准日2022年12月31日通过收益法、资产基础法评估，账面资产总计942.64万元，评估价值953.56万元，评估增值10.92万元，增值率1.16%；账面负债总计110.08万元，评估价值110.08万元，无增减值变化；账面净资产832.56万元，评估价值843.48万元，评估增值10.92万元，增值率1.31%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考，经友好协商，最终确定标的资产的转让价款为人民币506.09万元。
（3）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让合伙权益所涉及的深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业(有限合伙)的合伙权
益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第8430号），新洋丰道格于评估基准日2022年12月31日通过资产基础法评估，账面资产总计4,446.35万元，评估价值4,450.68万元，评估增值4.33万元，增值率0.1%；账面负债总计1.92万元，评估价值1.92万元；账面净资产4,444.43万元，评估价值4,448.76万元，评估增值4.33万元，增值率0.1%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考，经友好协商，新洋丰道格
98.8225%的财产份额最终确定转让价款为人民币4,440.75万元。
四、关联交易的主要内容
（一）新洋丰现代、新洋丰沛瑞
甲方（出让方）：新洋丰农业科技股份有限公司乙方（受让方）：洋丰集团股份有限公司
（1）拟转让之标的资产、交易价格及定价依据
1.各方同意，本协议约定的甲方拟向乙方转让的标的资产为新洋丰现代100%的股权及新洋丰沛瑞60%的股权。
2.根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让湖北新洋丰现代农业发展有限公司股权所涉及的湖北新洋丰现代农业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第8429号),新洋丰现代全部权益于评估基准日2022年12月31日通过资产基础法评估，合并口径归属于母公司账面净资产-1,363.55万元，评估值-580.28万元，增值783.27万元，增值率57.44%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考，由于资产净额为负，经友好协商，最终确定的转让价款为人民币1元。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司股权所涉及新洋丰沛瑞（北京）生态农业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第8428号），新洋丰沛瑞全部权益于评估基准日2022年12月31日通过收益法、资产基础法评估，账面资产总计942.64万元，评估价值953.56万元，评估增值10.92万元，增值率1.16%；账面负债总计110.08万元，评估价值110.08万元，无增减值变化；账面净资产832.56万元，评估价值843.48万元，评估增值10.92万元，增值率1.31%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考，经友好协商，最终确定标的资产的转让价款为人民币506.09万元。
（2）资金支付及标的资产交割的时间安排
1.甲、乙双方同意乙方按下述方式向甲方支付股权转让价款：
①本协议签订之日起10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次交易对价的80%作为第一笔股权转让款；
②本次交易所涉及的目标公司全部股权过户至乙方名下后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余20%股权转让款。
2.自乙方向甲方支付首笔股权转让价款60日内，甲方协助乙方在当地办理标的公司工商变更程序，标的公司变更登记完成日即本次交易之交割日。自交割日起，标的资产对应的股东权利、义务由乙方享有或承担。甲、乙双方应积极配合目标公司完成相关法律手续。
（3）债权债务处理和员工安置
各方确认，本次交易完成后（以标的资产按照本协议第3.2款约定的交割方式完成交割为准，下同），目标公司成为乙方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
（4）税费负担
协议各方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议各方另有约定外，应按有关规定由交易各方各自承担。
（5）协议方的权利、义务
1.甲方的权利、义务：
①按照相关法律、法规及公司章程履行本次交易的相关内部审议程序，确保标的资产具备向乙方转让的适格条件；
②按照本协议的条款和条件，按时向乙方交付本协议项下的标的资产；
③按照本协议的条款和条件，向目标公司提供办理本协议项下标的资产过户至乙方名下所需要的所有文件资料等，签署相关文件，并与目标公司共同办妥相应的股权变更登记手续；
④法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
2.乙方的权利、义务：
①标的资产过户至乙方后，乙方有权委派业务管理、行政管理及财务负责人等相关管理人员，目标公司将修改公司章程，由乙方委派董事会成员。
②根据本协议的条款、条件和其他相关文件的约定，乙方应承担履行本协议项下向甲方支付购买标的资产对价的义务；
③法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
（二）新洋丰道格
甲方（出让方）：新洋丰农业科技股份有限公司乙方（受让方）：洋丰集团股份有限公司
（1）拟转让之标的资产、交易价格及定价依据
1.各方同意，本协议约定的甲方拟向乙方转让的标的资产为目标企业98.8225%的财产份额。
2.根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《新洋丰农业科技股份有限公司拟转让合伙权益所涉及的深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业(有限合伙)的合伙权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第8430号），新洋丰道格于评估基准日2022年12月31日通过资产基础法评估，账面资产总计4,446.35万元，评估价值4,450.68万元，评估增值4.33万元，增值率0.1%；账面负债总计1.92万元，评估价值1.92万元；账面净资产4,444.43万元，评估价值4,448.76万元，评估增值4.33万元，增值率0.1%。甲、乙双方以《评估报告》结果为参考，经友好协商，新洋丰道格98.8225%的财产份额最终确定转让价款为人民币4,440.75万元。
（2）资金支付及标的资产交割的时间安排
1.甲、乙双方同意乙方按下述方式向甲方支付财产份额转让价款：
①本协议签订之日起10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次交易对价的80%作为第一笔财产份额转让款；
②本次交易目标企业98.8225%财产份额过户至乙方名下后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余20%财产份额转让款。
2.自乙方向甲方支付首笔财产份额转让价款60日内，甲方协助乙方在当地办理工商变更程序，新洋丰道格变更登记完成日即本次交易之交割日。自交割日起，标的资产对应的合伙人权利、义务由乙方享有或承担。甲、乙双方应积极配合目标企业完成相关法律手续。
（3）债权债务处理和员工安置
各方确认，本次交易完成后（以标的资产按照本协议第3.2款约定的交割方式完成交割为准，下同），目标企业之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易
不涉及债权债务的转移；目标企业与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
（4）税费负担
协议各方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议各方另有约定外，应按有关规定由交易各方各自承担。
（5）协议方的权利、义务
1.甲方的权利、义务：
①按照相关法律、法规及公司章程履行本次交易的相关内部审议程序，确保标的资产具备向乙方转让的适格条件；
②按照本协议的条款和条件，按时向乙方交付本协议项下的标的资产；
③按照本协议的条款和条件，向目标企业提供办理本协议项下标的资产过户至乙方名下所需要的所有文件资料等，签署相关文件，并与目标企业共同办妥相应的财产份额变更登记手续；
④法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
2.乙方的权利、义务：
①标的资产过户至乙方后，乙方有权委派业务管理、行政管理及财务负责人等相关管理人员。
②根据本协议的条款、条件和其他相关文件的约定，乙方应承担履行本协议项下向甲方支付购买标的资产对价的义务；
③法律、法规的规定和本协议约定的其他权利和义务。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易可以进一步促使公司聚焦主营业务及优质资产，优化战略布局，突出在磷复肥业务的优势并着力发展新能源业务，帮助公司提升盈利能力、降低经营风险，符合公司的长期战略规划。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易不涉及人员安置等情况，交易完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情形；交易完成后后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
本次交易完成后，公司将不再持有上述转让公司、合伙企业的股权、财产份额。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于2023年4月11日召开第八届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》，与会董事一致通过该议案，并提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）董事会审议情况
公司于2023年4月14日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》。关联董事杨才学先生、杨华锋先生、王险峰先生、杨磊先生已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案，并提交公司股东大会审议。
（三）独立董事事前认可意见
本次关联交易有利于上市公司进一步聚焦主营业务及优质资产，符合公司的长期战略规划。根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其有关规定，该交易协议按照主体平等、自愿原则订立，定价公允、付款安排合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，公司关联董事在审议相关议案时，将依照《公司章程》的有关规定回避表决。
（四）独立董事独立意见
董事会在审议《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定，合法有效。本次交易协议按照主体平等、自愿原则订立，交易价格定价公允、合理，付款方式及安排符合一般商业条款及市场惯例，本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，公司独立董事一致同意该事项。
（五）监事会审议情况
公司于2023年4月14日召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于出售子公司股权、转让合伙企业权益暨关联交易的议案》。与会监事一致通过该议案，并提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；
（二）独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。特此公告。
新洋丰农业科技股份有限公司董事会2023年4月18日