东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对新洋丰2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕20 号）核准，公司获准公开发行可转换公司债券不超过1,000,000,000.00元。公司发行10,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1,000,000,000.00元，扣除本次发行的不含税承销费金额7,547,169.81元（承销费含税金额为8,000,000.00元，承销费税款为452,830.19元），实际收到可转换公司债券募集资金人民币992,452,830.19元，另外发行人还应支付审计及律师费、登记费等其他费用合计人民币1,310,000.00元（含税金额），发行费用（不含税）为1,235,849.06元，扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币991,216,981.13元。
上述资金已于2021年3月31日全部到位，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年4月1日出具了大信验字[2021]第1-00041号《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1,000,000,000.00 |
| 减：保荐承销费 | 7,547,169.81 |
| 减：发行费用 | 1,047,169.81 |
| 加：存款利息和现金管理收益扣除银行手续费等净额 | 5,859,604.28 |
| 减：累计直接投入募投项目的金额 | 997,265,264.66 |
| 其中：2022年直接投入募投项目的金额 | 278,352,299.24 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
注：公司募集资金使用过程中将路演费188,679.25元作为发行费用从专户转入自有资金账户，公司自查发现相关情况后将该等资金归还至募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构东北证券、招商银行股份有限公司上海分行营业部签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，严格履行审批程序，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
公司在招商银行上海分行营业部开设了账号为717902014710101的募集资金存放专项账户，截至2022年6月21日，该账户已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币278,352,299.24元，募投项目的资金使用情况详见《2022年度募集资金使用情况对照表》（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为满足公司发展需要，保障募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金到位
前，公司以自筹资金已预先对募投项目进行了投入。截止2021年5月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币186,592,862.95元。
公司于2021年6月2日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金186,592,862.95元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会对此发表了明确的同意意见，保荐机构东北证券股份有限公司出具了同意的核查意见。上述资金置换情况由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了大信专审字【2021】第1-03135号审核报告。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年6月2日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金的使用效率，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，拟使用不超过人民币75,000.00万元暂时闲置的募集资金进行通知性存款现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内可循环滚动使用。公司在上述额度范围内进行了通知性存款现金管理。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所对《新洋丰农业科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“XYZH/2023BJAA12F0020”《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，报告认为：“我们认为，新洋丰公司上述募集资金年度存放与实际使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了新洋丰公司2022年度募集资金的实际存放与实际使用情况。”
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅资料、现场检查等方式，对新洋丰募集资金的存放、使用及上述募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料。
经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，公司按照承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
| 编制单位：新洋丰农业科技股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 99,121.70 | 2022年度投入募集资金总额 | 27,835.23 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 99,726.53 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 2022年度投入金额 | 截至年末累计投入金额(2) | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至年末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 年产30万吨合成氨技改项目 | 否 | 99,121.70 | 99,121.70 | 99,121.70 | 27,835.23 | 99,726.53 | 604.83 | 100.61 | 2022年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 99,121.70 | 99,121.70 | 99,121.70 | 27,835.23 | 99,726.53 | 604.83 | 100.61 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见 “三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见 “三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2022年6月21日，募集资金已全部使用，账户已注销。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名 | |||
| 杭立俊 | 程继光 |
东北证券股份有限公司
年 月 日