国泰君安证券股份有限公司关于山东嘉华生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“嘉华股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导 》等有关规定，对嘉华股份2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1830号文核准，公司在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）股票计4,114万股，发行价格为10.55元/股。公司本次发行募集资金总额为43,402.70万元，扣除承销和保荐费用3,226.42万元后的募集资金为40,176.28万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年9月6日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,063.14万元后，公司募集资金净额为38,113.14万元。上述募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2022]458 号）。
（二） 2022年度募集资金使用及结余情况
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 38,113.14 |
| 减：本年度已投入募投项目金额 | 6,036.37 |
| 加：本年度利息收入 | 160.45 |
| 截至2022年12月31日止募集资金专户余额 | 32,237.22 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在各银行专项账户的存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《证券法》等法律法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理使用制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、使用情况的监督等进行了详细的规定。公司开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国泰君安、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。按照上述相关法律法规的规定，公司2022年募集资金分别在中国工商银行股份有限公司莘县支行、齐鲁银行股份有限公司聊城莘县支行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。截至2022年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下:
单位：人民币元
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截至2022年12月31日账户余额 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司莘县支行 | 1611002929200303472 | 208,331,400 | 154,047,156.85 |
| 2 | 齐鲁银行股份有限公司聊城莘县支行 | 86612007101421018192 | 172,800,000 | 168,325,066.79 |
| 合计 | 38,113.14 | 322,372,223.64 | ||
（二）《募集资金三方监管协议》签署情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，公司已与保荐机构国泰君安及专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司莘县支行、齐鲁银行股份有限公司聊城莘县支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况见附件《A股首次公开发行募集资金使用情况对照表》。
（二） 募投资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年9月30日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币5,426.40万元，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币200.03万元。上述投入情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）核验，并出具了《关于山东嘉华生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022]9845号）。截至2022年10月13日，前述募集资金置换已实施完成。
上述募集资金投资项目的具体置换情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 截至2022年9月9日自筹资金预先投入金额 | 截至2022年12月31日置换募集资金额 |
| 高端大豆蛋白生产基地建设项目 | 5,112.90 | 5,112.90 |
东厂区2万吨分离蛋白扩产项目
| 东厂区2万吨分离蛋白扩产项目 | 313.50 | 313.50 |
| 合计 | 5,426.40 | 5,426.40 |
截至2022年9月9日，公司已使用自筹资金预先支付的发行费用为人民币
200.03万元，以募集资金置换已支付发行费用的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 费用类别 | 发行费用金额 （不含增值税） | 截至2022年9月9日自筹资金预先投入金额（不含增值税） | 截至2022年12月31日置换募集资金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 3,226.42 | - | - |
| 2 | 审计及验资费用 | 1,159.46 | 117.95 | 117.95 |
| 3 | 律师费用 | 297.17 | 47.17 | 47.17 |
| 4 | 信息披露费用 | 510.38 | - | - |
| 5 | 发行手续费及其他费用（含印花税） | 96.13 | 34.91 | 34.91 |
| 合计 | 5,289.56 | 200.03 | 200.03 | |
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2022年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四） 使用闲置募集资金进行现金管理的情况
截至2022年12月31日，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五） 使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
截至2022年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）募集资金结余的情况及形成原因
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金结余的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
经审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司的募集资金存放与实际使用情况已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2022年12月31日募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：嘉华股份2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：A股首次公开发行募集资金使用情况对照表（截至2022年12月31日）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 43,402.70 | 本年度投入募集资金总额 | 6,036.37 |
| 募集资金净额 | 38,113.14 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 6,036.37 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% |
承诺投资
项目
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
高端大豆蛋白生产基地建设
项目
| 高端大豆蛋白生产 基地建设项目 | 是 | 21,820.00 | 20,833.14 | 20,833.14 | 5,509.73 | 5,509.73 | 15,323.41 | 26.45 | 2024年（注1） | 不适用 | 不适用 | 注3 |
东厂区 2万吨分离蛋白扩产
项目
| 东厂区 2 万吨分离蛋白扩产项目 | 否 | 17,280.00 | 17,280.00 | 17,280.00 | 526.64 | 526.64 | 16,753.36 | 3.05 | 2024年（注2） | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计
| 合计 | — | 38,113.14 | 38,113.14 | 38,113.14 | 6,036.37 | 6,036.37 | 32,076.77 | 15.84 | — | - | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 2022 年度，不存在未达到计划进度或预计收益的情况 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 注3 |
| 以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况 | 详见本报告三、(二) |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 超募资金用于在建项目及新项目的情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“高端大豆蛋白生产基地建设项目”建设期24个月，达产期5年（含建设期）。注2：“东厂区2万吨分离蛋白扩产项目”建设期24个月，达产期5年（含建设期）。注3：公司募投项目中的“高端大豆蛋白生产基地建设项目”，因市场需求发生变化，公司考虑到现有产品产能及未来发展需要，于2023年2月15日发布《山东嘉华生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公司为适应公司生产经营及未来发展的需要，提高募集资金使用效益，同时考虑市场需求及后续项目投产及产能释放等因素，拟暂缓建设“高端大豆蛋白生产基地建设项目”中的大豆分离蛋白车间及部分附属设施，将尚未使用的部分募集资金投入建设“年产3万吨大豆拉丝蛋白扩建项目”。具体情况详见公司于 2023年2月15日在上海证券交易所网站披露的《山东嘉华生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-005）。