国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“本独立财务顾问”)作为科顺防水科技股份有限公司(以下简称“科顺股份”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司本次解除限售股份情况
(一)本次解除限售股份的发行及上市情况
2022年1月18日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2022]140号），同意公司向孙诚等43名交易对象发行30,351,027股公司股份。
本次申请解除限售的为衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）、河北中炬天恒资产管理有限公司－衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）、张俊宁、刘志强、陈子衡、秦彦辉、李玉坡、张占良、牛彩霞、何升强、宋文通、畅海东、高群峰、封永刚、林彦民、蔡文勇、武璆嫱、李丽侠、焦迎娣、刘国欣、李炯、葛梦娇、刘奎宁、陶为渡、禹道芳、王冬艳、张彦梅、李卫群、陈功、蔡兴本、卢国清、黄丽文、王超、吴艳萍、宋建平持有的尚未解除限售的股份。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年3月30日出具的《股份登记申请受理确认书》。本次申请解除限售的股份上市日为2022年4月12日，性质为有限售条件的流通股。
(二)上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况
2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因原激励对象已不符合激励条件，同意公司回购注销限制性股票69.678万股。上述限制性股票回购注销事宜已于2022年6月24日办理完成，公司总股本由1,181,575,407股减少至1,180,878,627股。
二、本次申请解除股份限售股东的限售承诺及其履行情况
（一）截止本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在本次交易时所作出的承诺不涉及业绩承诺，其作出的承诺情况如下：
1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；
2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；
3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本企业通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，不存在上市公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通数量为9,476,260股，占公司总股本的
0.80%；
（二）本次解除限售股份上市流通日期为2023年4月19日；
（三）本次解除限售股东共35名；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次上市流通数量（股） | 本次上市流通数量占总股本比例 |
| 1 | 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） | 3,642,640 | 3,642,640 | 0.31% |
| 2 | 河北中炬天恒资产管理有限公司－衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙） | 2,762,329 | 2,762,329 | 0.23% |
| 3 | 张俊宁 | 971,903 | 971,903 | 0.08% |
| 4 | 刘志强 | 434,079 | 434,079 | 0.04% |
| 5 | 陈子衡 | 313,255 | 313,255 | 0.03% |
| 6 | 秦彦辉 | 273,210 | 273,210 | 0.02% |
| 7 | 李玉坡 | 242,603 | 242,603 | 0.02% |
| 8 | 张占良 | 179,172 | 179,172 | 0.02% |
| 9 | 牛彩霞 | 121,435 | 121,435 | 0.01% |
| 10 | 何升强 | 97,094 | 97,094 | 0.01% |
| 11 | 宋文通 | 91,172 | 91,172 | 0.01% |
| 12 | 畅海东 | 60,870 | 60,870 | 0.01% |
| 13 | 高群峰 | 59,189 | 59,189 | 0.01% |
| 14 | 封永刚 | 42,681 | 42,681 | 0.00% |
| 15 | 林彦民 | 38,899 | 38,899 | 0.00% |
| 16 | 蔡文勇 | 35,803 | 35,803 | 0.00% |
| 17 | 武璆嫱 | 19,717 | 19,717 | 0.00% |
| 18 | 李丽侠 | 17,768 | 17,768 | 0.00% |
| 19 | 焦迎娣 | 15,781 | 15,781 | 0.00% |
| 20 | 刘国欣 | 11,539 | 11,539 | 0.00% |
| 21 | 李炯 | 9,705 | 9,705 | 0.00% |
| 22 | 葛梦娇 | 6,992 | 6,992 | 0.00% |
| 23 | 刘奎宁 | 6,075 | 6,075 | 0.00% |
| 24 | 陶为渡 | 4,356 | 4,356 | 0.00% |
| 25 | 禹道芳 | 3,935 | 3,935 | 0.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次上市流通数量（股） | 本次上市流通数量占总股本比例 |
| 26 | 王冬艳 | 3,935 | 3,935 | 0.00% |
| 27 | 张彦梅 | 3,630 | 3,630 | 0.00% |
| 28 | 李卫群 | 2,254 | 2,254 | 0.00% |
| 29 | 陈功 | 1,184 | 1,184 | 0.00% |
| 30 | 蔡兴本 | 802 | 802 | 0.00% |
| 31 | 卢国清 | 802 | 802 | 0.00% |
| 32 | 黄丽文 | 382 | 382 | 0.00% |
| 33 | 王超 | 382 | 382 | 0.00% |
| 34 | 吴艳萍 | 382 | 382 | 0.00% |
| 35 | 宋建平 | 305 | 305 | 0.00% |
| 合计 | 9,476,260 | 9,476,260 | 0.80% | |
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股份 | 292,528,568 | 24.77 | -9,476,260 | 283,052,308 | 23.97 |
| 二、无限售条件流通股份 | 888,350,059 | 75.23 | 9,476,260 | 897,826,319 | 76.03 |
| 三、股本总数 | 1,180,878,627 | 100 | 1,180,878,627 | 100 | |
注：1.本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。
2.本核查意见若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。(以下无正文)
(此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页)
国元证券股份有限公司
年 月 日
| 财务顾问主办人： | |||
| 车达飞 | 陈俊任 |