证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2023-009
科顺防水科技股份有限公司关于发行股份购买资产之部分限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：
1、本次解除限售股份可上市流通数量为9,476,260股，占科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.80%；
2、本次解除限售股份上市流通日期为2023年4月19日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2022年1月18日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2022]140号），同意公司向孙诚等43名交易对象发行30,351,027股公司股份。
公司已实际向孙诚等43名交易对象发行30,351,027股（其中向孙诚等8名业绩承诺方发行20,874,767股，向35名非业绩承诺方发行9,476,260股），该股份已于2022年4月12日上市。具体内容详见公司于2022年4月8日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产之实施情况暨新增股份上市公告书》。
根据发行对象作出的股份锁定承诺，35名非业绩承诺方合计持
有的9,476,260股份限售期为12个月，截至2023年4月11日，该部分股份锁定期已届满。
二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行后，公司总股本由1,151,224,380股增加到1,181,575,407股。2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对象不符合激励条件，公司对其持有的69.678万股限制性股票予以回购注销。注销后公司总股本由1,181,575,407股减少至1,180,878,627股。
三、本次限售股份上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请股份解除限售的对象为公司发行股份购买资产的35名非业绩承诺方，根据公司与其签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定和其出具的股份锁定承诺函，本次交易中，35名非业绩承诺方对其持有的公司股份作出了相应的锁定安排：
“1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；2、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意
根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；3、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本企业通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。”
截至本公告披露日，35名非业绩承诺方均严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形，也不存在占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通数量为9,476,260股，占公司总股本的0.80%；
（二）本次解除限售股份上市流通日期为2023年4月19日；
（三）本次解除限售股东共35名，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次上市流通数量（股） | 本次上市流通数量占总股本比例 |
| 1 | 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙） | 3,642,640 | 3,642,640 | 0.31% |
| 2 | 河北中炬天恒资产管理有限公司－衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙） | 2,762,329 | 2,762,329 | 0.23% |
| 3 | 张俊宁 | 971,903 | 971,903 | 0.08% |
| 4 | 刘志强 | 434,079 | 434,079 | 0.04% |
| 5 | 陈子衡 | 313,255 | 313,255 | 0.03% |
| 6 | 秦彦辉 | 273,210 | 273,210 | 0.02% |
| 7 | 李玉坡 | 242,603 | 242,603 | 0.02% |
| 8 | 张占良 | 179,172 | 179,172 | 0.02% |
| 9 | 牛彩霞 | 121,435 | 121,435 | 0.01% |
| 10 | 何升强 | 97,094 | 97,094 | 0.01% |
| 11 | 宋文通 | 91,172 | 91,172 | 0.01% |
| 12 | 畅海东 | 60,870 | 60,870 | 0.01% |
| 13 | 高群峰 | 59,189 | 59,189 | 0.01% |
| 14 | 封永刚 | 42,681 | 42,681 | 0.00% |
| 15 | 林彦民 | 38,899 | 38,899 | 0.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次上市流通数量（股） | 本次上市流通数量占总股本比例 |
| 16 | 蔡文勇 | 35,803 | 35,803 | 0.00% |
| 17 | 武璆嫱 | 19,717 | 19,717 | 0.00% |
| 18 | 李丽侠 | 17,768 | 17,768 | 0.00% |
| 19 | 焦迎娣 | 15,781 | 15,781 | 0.00% |
| 20 | 刘国欣 | 11,539 | 11,539 | 0.00% |
| 21 | 李炯 | 9,705 | 9,705 | 0.00% |
| 22 | 葛梦娇 | 6,992 | 6,992 | 0.00% |
| 23 | 刘奎宁 | 6,075 | 6,075 | 0.00% |
| 24 | 陶为渡 | 4,356 | 4,356 | 0.00% |
| 25 | 禹道芳 | 3,935 | 3,935 | 0.00% |
| 26 | 王冬艳 | 3,935 | 3,935 | 0.00% |
| 27 | 张彦梅 | 3,630 | 3,630 | 0.00% |
| 28 | 李卫群 | 2,254 | 2,254 | 0.00% |
| 29 | 陈功 | 1,184 | 1,184 | 0.00% |
| 30 | 蔡兴本 | 802 | 802 | 0.00% |
| 31 | 卢国清 | 802 | 802 | 0.00% |
| 32 | 黄丽文 | 382 | 382 | 0.00% |
| 33 | 王超 | 382 | 382 | 0.00% |
| 34 | 吴艳萍 | 382 | 382 | 0.00% |
| 35 | 宋建平 | 305 | 305 | 0.00% |
| 合计 | 9,476,260 | 9,476,260 | 0.80% | |
五、本次解除限售后公司的股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股份 | 292,528,568 | 24.77 | -9,476,260 | 283,052,308 | 23.97 |
| 二、无限售条件流通股份 | 888,350,059 | 75.23 | 9,476,260 | 897,826,319 | 76.03 |
| 三、股本总数 | 1,180,878,627 | 100.00 | 1,180,878,627 | 100.00 | |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。综上所述，独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
3、公司股本结构表和限售股份明细表
4、国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2023年4月17日