证券代码：300930 证券简称：屹通新材 公告编号：2023-007
杭州屹通新材料股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2023年4月14日下午14:00在浙江省杭州市建德市大慈岩镇檀村村公司4楼会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知及会议材料于2023年4月4日以电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长汪志荣先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及《杭州屹通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
（一）《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
经与会董事审议，一致同意通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》。
与会董事认真听取了总经理汪志荣先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，工作报告客观、真实地反映了公司2022年度生产经营活动情况，按计划完成了2022年的经营目标。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
经与会董事审议，一致同意通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》。公司现任独立董事董曹顺华先生、翁洪先生、周素娟女士分别向董事会递交了《独
立董事2022年述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于〈2022年度董事会工作报告〉的公告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
（三）《关于〈2022年年度报告〉全文及其摘要的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2022年年度报告》全文及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（四）《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
经与会董事审议，一致认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）《关于〈2022年度利润分配方案〉的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司实现归属于公司普通股股东的净利润91,560,879.53元，根据《公司法》和《公司章程》规定，按照10%提取法定盈余公积金后，减应付普通股股利10,000,000.00元，加年初未分配利润199,714,427.58元，截止2022年12月31日，公司累计可供分配利润为272,119,219.16元，资本公积余额为395,249,970.79元。
基于公司2022年度的盈利情况以及对公司稳健经营及长远发展的信心，公 司董事会在充分考虑公司实际经营情况和投资者回报需要的前提下拟定2022年度利
润分配方案为：以公司现有总股本100,000,000.00股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金红利10,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。董事会认为 ：本次利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）及《公司章 程》《公司未来长期分红回报规划》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利 润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
（六）《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经与会董事审议，一致认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求。公司内部控制制度体系能够适应公司管理和发展需要，能够保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略全面实施。公司《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。中信证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（七）《关于〈2022年度社会责任报告〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度社会责任报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（八）《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作量，参照物价部门有关审计收费标准及结合本地区实际收费水平确定合理的审计费用。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（九）《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬确定及2023年度薪酬方案的议案》
经审议，我们一致认为公司向非独立董事、监事、高级管理人员发放薪酬，是在结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平等因素综合衡量确定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬确定及2023年度薪酬方案的议案》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十）《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，我们一致同意《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》，并提请股东大会授权法定代表人全权代表公司签署上述授信事宜相关的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等有关的申请书、合同、协议、凭证等文件）。在授信期限内，授信额度可循环使用。授权有效期自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
（十一）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
经审议，我们一致同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。中信证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避3票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十二）《关于公司〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
公司独立董事、监事会及保荐机构分别对该事项发表了意见，公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州屹通新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》
鉴于曹顺华先生因个人原因申请辞去第二届董事会独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员职务。为保证公司董事会工作的正常进行，公司根据《公司法》《公司章程》等有关规定对本届董事会独立董事进行补选。
经公司董事会提名委员会提名，拟聘任黄列群先生为第二届董事会独立董事，兼第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员职务。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届任期结束。
公司独立董事已对本次补选独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议。
（十四）《关于收购杭州湖塘配售电有限公司50%股权暨关联交易的议案》经审议，同意公司拟以自有资金700万元收购关联方建德和易能源科技有限公司持有的杭州湖塘配售电有限公司50%股权。收购完成后，杭州湖塘配售电有限公司将成为公司与国网浙江综合能源服务有限公司的联营企业，不纳入合并报表范围。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。中信证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购杭州湖塘配售电有限公司50%股权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，回避3票。
（十五）《关于调整独立董事津贴的议案》
鉴于独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司持续发展作出的重要贡献，董事会依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等相关规定，参考行业整体薪酬水平，结合公司所在地区的经济发展水平及公司独立董事的工作量和专业性，同意将独立董事津贴由人民币5万元/年（含税）调整为6万元/年（含税），股东大会通过当月执行。独立董事津贴按月平均发放，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十六）《关于公司〈控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明〉
的议案》公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
经审议，根据《公司法》《公司章程》的规定，同意公司于2023年5月9日14:30召开2022年度股东大会，审议相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的核查意见。特此公告。
杭州屹通新材料股份有限公司
董事会
2023年4月18日