广发证券股份有限公司关于江苏晟楠电子科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
二零二三年四月
3-2-1
声 明广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-2-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 江苏晟楠电子科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Shengnan Electronic Technology Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 叶学俊 |
| 注册资本 | 67,287,200元 |
| 成立日期 | 2010年2月4日 |
| 注册地址 | 江苏省泰州市泰兴城东工业园区科创路1号 |
| 办公地址 | 江苏省泰州市泰兴城东工业园区科创路1号 |
| 联系人 | 鲁君 |
| 邮政编码 | 225400 |
| 互联网网址 | http://www.jssndz.com/ |
| 电话 | 0523-80721921 |
| 传真 | 0523-87999128 |
| 电子邮箱 | snkjlujun@163.com |
| 证监会行业分类 | C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 |
| 经营范围 | 电子产品研究、开发与制造；二次电源、混合集成电路、电子对抗设备、发电机、仪器仪表、传动机械设备、机械减振设备、节能电器、机械配件、电气仿真设备研究、开发、制造、销售；专用机电产品销售；车辆装备生产、销售；航空电源系统总体、微波功率模块的研究、开发与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；光学仪器制造；仪器仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）发行人的主营业务
公司主要从事航空装备制造、军用电源领域相关产品的研发、生产和销售。主要产品包括航空减速控制器、航空阻尼器等航空机械类产品以及变压整流器、继电器盒等综合电源类产品。公司产品主要应用于军用航空等国防军工领域。经过多年的发展，公司与多家军工企业建立了长期的合作关系，在航空机械以及综合电源的军工配套产品领域积累了丰富的行业经验。
由于公司军工产品的特殊性，需要具备相应资质，公司已具备生产军品所需的全部资质，产品符合军工产品质量技术要求。经过多年的发展，晟楠科技已经成为江苏省“专精特新”中小企业，江苏省高新技术产业开发区瞪羚企业、江苏省省级企业技术中心，其商标“晟楠”已成为泰州市知名商标，同时晟楠科技拥
3-2-3
有1个高新技术产品，并获得发明专利5项，实用新型专利39项，外观设计专利4项。
（三）发行人的核心技术与研发水平
1、发行人的核心技术
公司自设立以来专注于航空机械和综合电源的研发、生产及销售，建立了一支具备技术研发和创新能力的高素质人才队伍。公司主要通过自主研发方式掌握了多项核心技术，所有核心技术均属于集成创新，并广泛应用到对应产品的批量生产中。
| 序号 | 名称 | 来源 | 技术特点 | 所处阶段 | 核心技术 产品 |
| 1 | 高功率密度机载变压整流技术 | 自主研发 | 通过结构设计，在底板上合理布设输入滤波单元、脉冲变压器、整流单元和输出滤波单元，经面板和盖罩封装板组成壳体，采用一种复合铝材料，实现体积小、重量轻、散热性能好，可靠性高，适应航空工业和国民生产的中大功率整流应用场合。 | 批量生产 | 变压整流器 |
| 2 | 铝箔绕组变压器绕制工艺 | 自主研发 | 变压器绕组采用铝箔绕制，使用超声波焊接技术，将引出铜线与铝箔焊接在一起，达到窗口填充率和降低变压器质量的目的。 | 批量生产 | 变压整流器 |
| 3 | 小型大扭矩减速传动机构 | 自主研发 | 通过无间隙便拆卸的花键传动设计；采用扇形蜗轮设计，选择合金结构钢作为蜗轮材料及采用适当的热处理使得蜗轮能够承受重载；采用蜂窝状箱体的设计以减小体积。 | 批量生产 | 航空减速控制装置 |
| 4 | 适合飞机APU及涡桨发动机减振的橡胶配方研发及该型橡胶与金属粘接工艺 | 自主研发 | 通过在橡胶原料中添加某些特定成分使得减振器能够适应涡桨发动机及飞机APU减振要求。 | 批量生产 | 航空阻尼器 |
| 5 | 大功率软硬组合式毁钥控制盒 | 自主研发 |
由导光板壳体组件、功率转换模块、开关控制模块组成，实现对飞机上的电台密钥、惯性导航系统等密钥进行人工烧毁或自动烧毁。体积小、可靠性高。
| 批量生产 | 毁钥控制盒 | ||||
| 6 | 无刷直流电机免调试紧凑型霍尔位置传感器 | 合作研发 | 该霍尔位置传感器具有免调试和紧凑型特点，较好地解决了无刷直流电机霍尔位置传感器在安装调试中重新定位的问题，加速了一体化无刷直流电机的研 | 预研 | 微型特种 电机 |
3-2-4
| 序号 | 名称 | 来源 | 技术特点 | 所处阶段 | 核心技术 产品 |
| 制速度。 | |||||
| 7 | 高可靠性轻量化继电器盒的制造技术 | 自主研发 | 用于发动机起动、控制系统，燃油和液压等系统的控制转换，实现各系统的系统控制和信号转换功能，实现体积小、质量轻的同时提高了产品的可靠性和维修性。 | 批量生产 | 继电器盒 |
核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系：
| 序号 | 核心技术名称 | 创新类型 | 对应已取得的专利号 |
| 1 | 铝箔绕组变压器绕制工艺、高功率密度机载变压整流技术 | 自主创新 | ZL201210076034.X |
| 2 | 小型大扭矩减速传动机构 | 自主创新 | ZL201620247700.5 |
| 3 | 适合飞机APU及涡桨发动机减振的橡胶配方研发及该型橡胶与金属粘接工艺 | 自主创新 | ZL201620247696.2 |
| 4 | 大功率软硬组合式毁钥控制盒 | 自主创新 | ZL201821800969.7 |
| 5 | 无刷直流电机免调试紧凑型霍尔位置传感器 | 自主创新 | ZL202020462251.2 |
| 6 | 高可靠性轻量化继电器盒的制造技术 | 自主创新 | ZL202123425949.0 |
2、发行人的研发情况
（1）研发投入情况
报告期内，公司的研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 材料费 | 388.86 | 50.84% | 336.17 | 57.28% | 362.21 | 55.56% |
| 工资 | 159.91 | 20.91% | 130.11 | 22.17% | 164.98 | 25.31% |
| 试验费 | 58.26 | 7.62% | 49.71 | 8.47% | 22.81 | 3.50% |
| 技术服务费 | 61.79 | 8.08% | 29.39 | 5.01% | 51.14 | 7.84% |
| 加工费 | 76.38 | 9.99% | 17.47 | 2.98% | 6.83 | 1.05% |
| 其他费用 | 8.59 | 1.12% | 13.82 | 2.36% | 41.71 | 6.40% |
| 差旅费 | 10.32 | 1.35% | 9.17 | 1.56% | 1.60 | 0.25% |
| 机物料消耗 | 0.76 | 0.10% | 1.03 | 0.18% | 0.50 | 0.08% |
| 专利年费 | - | - | - | 0.00% | 0.17 | 0.03% |
| 合计 | 764.88 | 100.00% | 586.89 | 100.00% | 651.95 | 100.00% |
（2）正在从事的研发项目情况
截至2022年12月31日，公司正在从事研发的项目情况如下：
3-2-5
| 序号 | 项目名称 | 所处阶段 | 研发人员投入（人） | 预计投入 （万元） | 拟达到的目标 |
| 1 | 某型电气设备 | 设计鉴定阶段 | 8 | 60.00 | 具备给地面控制站环控路（含照明、空调等）和设备路供电功能 |
| 2 | 某型航空阻尼器（国产化替代） | 设计鉴定阶段 | 4 | 32.80 | 完成组合动力装置的所有载荷、振动、热膨胀的要求 |
| 3 | 某型电源管理单元 | 正样阶段 | 8 | 45.00 | 完成控制站对电源管理单元的使用要求 |
| 4 | 某型伺服电机 | 正样阶段 | 5 | 112.00 | 实现特定要求下机电能量转换 |
| 5 | 某型伺服电机 | 正样阶段 | 5 | 112.00 | 实现特定要求下机电能量转换 |
| 6 | 某型电源模块 | 正样阶段 | 5 | 22.00 | 一种高压三相桥电路模块 |
| 7 | 某型配电盒 | 正样阶段 | 3 | 20.00 | 完成显示系统、通讯系统等用电设备的直流供电保护及控制 |
| 8 | 某型配电盒 | 正样阶段 | 3 | 14.00 | 用电设备上电控制和直流供电保护 |
| 9 | 某型航空减速控制器 | 设计鉴定阶段 | 5 | 55.00 | 某动力系统开关装置 |
| 10 | 某型燃油管路连接器 | 方案阶段 | 5 | 35.00 | 满足气密要求的装置 |
| 11 | 某型配电箱 | 正样阶段 | 5 | 22.00 | 满足一种供电设备的使用要求 |
| 12 | 某型静止变流器 | 方案阶段 | 5 | 20.00 | 满足三相逆变电源的使用要求 |
| 13 | 某型静止变流器 | 方案阶段 | 5 | 21.00 | 一种大功率逆变电源转换设备 |
| 14 | 某型电源模块 | 设计鉴定阶段 | 5 | 8.50 | 实现交流功率因数校正 |
| 15 | 某型设备的电缆总成 | 方案阶段 | 5 | 11.00 | 完成各设备之间的电信号连接 |
| 16 | 某型继电器盒 | 设计鉴定阶段 | 5 | 80.00 | 满足某型飞行器的电源逻辑控制需求 |
| 17 | 某型机柜与线缆总成 | 正样阶段 | 5 | 20.00 | 满足所配套某型方舱的系统集成 |
| 18 | 某型机飞控液压系统综合试验台架 | 正样阶段 | 8 | 80.00 | 满足模拟飞机的工作状态的要求 |
| 19 | 某型减振器 | 方案阶段 | 2 | 7.00 | 能够对某型航空器起到减震保护作用 |
| 20 | 其他 | 123.00 | - | ||
公司不断重视技术创新与积累，与国内高校以及其他科研相关单位或公司建立了良好的合作关系。截至2022年12月31日，公司正在开展的合作研发具体情况如下：
3-2-6
| 合作单位 | 合作内容 | 权利义务 | 履行情况 |
| 哈尔滨工业大学微特电机与控制研究所 | 1、在公司的研发中心设立哈工大博士工作站。 2、双方根据军工市场的需求开展高端军用微特电机技术新产品的研发设计及生产工作。 3、在研发中心甲方所在地建立哈工大研究生实习基地，为哈工大研究生的教育培养工作提供实践平台。 4、公共服务，为支持泰兴市地方科技创新及特种装备工作，以共建公共服务平台为载体，以项目合作为依托，建立长期稳定的科技合作关系，为泰兴市地方科技创新及军民融合工作做出新的贡献。 | 在产品研发过程中所产生的知识产权归研发中心所有，未经双方同意，任何一方不得向第三人转让。具体转让相关事宜另行商议。 | 正在履行 |
（四）发行人的主要经营和财务数据及指标
1、最近三年财务报表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
流动资产
| 流动资产 | 20,866.67 | 24,082.41 | 16,452.38 |
| 非流动资产 | 10,715.78 | 7,216.19 | 7,098.01 |
资产总额
| 资产总额 | 31,582.45 | 31,298.60 | 23,550.38 |
| 流动负债 | 13,376.45 | 16,795.71 | 11,279.62 |
非流动负债
| 非流动负债 | - | 51.28 | 82.94 |
负债总额
| 负债总额 | 13,376.45 | 16,846.99 | 11,362.55 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 17,933.15 | 14,451.61 | 12,502.96 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 18,206.00 | 14,451.61 | 12,187.83 |
（2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入
| 营业收入 | 13,891.45 | 11,102.63 | 8,965.12 |
| 营业利润 | 5,177.27 | 3,052.30 | 2,411.91 |
利润总额
| 利润总额 | 5,314.05 | 3,181.61 | 2,293.91 |
| 净利润 | 4,558.57 | 2,808.80 | 1,886.30 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,696.36 | 2,493.67 | 2,014.54 |
（3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,001.34 | 8,621.89 | 99.88 |
3-2-7
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,673.44 | -975.88 | -119.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,864.69 | -3,691.75 | 257.98 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,536.79 | 3,954.25 | 238.16 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,484.58 | 4,986.81 | 1,032.55 |
2、最近三年主要财务指标表
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.56 | 1.43 | 1.46 |
| 速动比率（倍） | 1.27 | 1.32 | 1.35 |
| 资产负债率（合并） | 42.35% | 53.83% | 48.25% |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.99 | 0.86 | 0.86 |
| 存货周转率（次/年） | 1.56 | 3.03 | 2.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,696.36 | 2,493.67 | 2,014.54 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 4,603.52 | 2,164.62 | 1,944.99 |
| 基本每股收益（元） | 0.70 | 0.37 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元） | 0.70 | 0.37 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率 | 29.03% | 18.50% | 17.32% |
（五）发行人存在的主要风险
1、行业风险
（1）涉密信息的特殊披露方式影响投资者对公司价值判断的风险公司业务主要为军品业务，部分生产、销售和技术信息属于涉密信息，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定，公司涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，应取得国防科工局批复同意后豁免披露。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，国防科工局于2022年11月1日出具《国防科工局关于江苏晟楠电子科技股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2022]866号），公司据此在向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的过程中对可能导致国防秘密泄漏的信息进行豁免披露或脱密处理后汇总披露。投资者将因上述涉密信息豁免披露或脱密披露而无法获知公司的部分信息，可能影响投资者对公司价值的精确判断。
3-2-8
（2）涉密信息泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。发行人已取得保密资格，存在因一些意外情况发生导致有关涉密信息泄露的风险，如果发生严重泄密事件，可能会导致发行人丧失保密资格，不能继续开展军工涉密业务，进而对公司的生产经营产生严重不利影响。
（3）市场需求波动的风险
公司直接下游客户主要是军品总装企业，终端客户为军方，因为军工产品涉及国防安全的特殊性，国家对军品采购实行了严格的控制，军品采购具有高度的计划性，公司产品的需求整体上受我国军费预算和装备采购计划影响。除军工产品出口外销外，我国军队是军品的最终和唯一客户，导致了军品采购市场是完全的需方市场，只有军工企业客户有需求的产品或项目才可能实现收入。因此，军方和军品总装企业采购需求的变化将直接导致发行人经营业绩的波动，未来可能存在经营业绩下滑的风险。此外，未来存在由于世界军事格局、国家国防战略等发生重大变化，从而导致下游市场需求波动的风险，将对公司的生产经营造成不利影响。
（4）对中航工业依赖程度较高且客户集中度较高的风险
我国军工企业普遍面临客户集中的情况，这是由我国军工行业高度集中的经营模式导致的。发行人的主要客户包括以中航工业、航天科工、中国兵器、航天科技等为代表的国内大型军工集团、军队所属单位以及其他军工企业。2020年、2021年和2022年，以同一控制下合并口径计算，发行人来自前五大客户的营业收入占比在90%以上，发行人存在客户集中度较高的风险。发行人对前五大客户依赖程度较高，其生产经营可能会受到不利影响：一方面，若军工行业未来整体发展政策以及预算水平发生变化，导致军工集团等客户产品需求大幅减少，将会对公司业绩产生不利影响；另一方面，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响。
此外，报告期内发行人来自中航工业的营业收入占比分别为79.80%、68.69%和90.95%，对中航工业依赖程度较高。如果未来中航工业产品需求因军工行业
3-2-9
政策、国防预算等产生不利变化，可能导致中航工业及其下属单位对于公司的采购减少甚至停止，将会使公司收入出现大幅下滑的风险，对公司生产经营状况产生重大不利影响。
（5）不能持续取得军工资质的风险
公司收入和利润的绝大部分来源于军品业务，公司已经取得了相关军品承制所需的必要资质，包括《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》和《国军标质量管理体系认证证书》，该等资质每过一定年限需要进行重新认证。如果未来公司不能持续取得上述全部资质，将有可能无法从事相关军品的生产，进而对公司生产经营造成重大不利影响。
（6）与可比上市公司所处细分领域存在差异，无法直接将市场地位、技术实力、核心竞争力进行对比的风险
目前，A股上市公司中尚不存在同时以航空机械和综合电源为主营业务的上市公司。虽然发行人选取可比公司时，已充分考虑与发行人财务、业务的可比性，选取了军工行业中与发行人产业链定位相似、下游客户类型相似，主营业务涉及为军用航空提供配套产品的制造业公司作为可比公司，选取的可比公司在业务模式和财务指标等方面具有较强的可比性，但发行人与可比公司产品用途及所在细分领域仍存在较大差异且不存在直接竞争，因此发行人与可比公司不具备市场地位上的可比性、发行人技术实力及衡量核心竞争力的关键业务数据、指标无法与可比公司直接进行对比。投资者将因无法获知公司的上述对比信息，从而可能影响投资者对公司价值的精确判断。
（7）竞争加剧风险
随着国家战略的深化推进，民参军、竞争性采购逐步放开，或者新的跨界竞争者的加入将使产业竞争逐渐加剧，原有市场格局可能出现变化，公司可能面临新的竞争对手带来的竞争风险。若公司或公司产品不能适应日趋激烈的市场竞争，未来公司产品可能被行业内新增竞争对手的竞品所取代。
（8）行业政策风险
自2007年《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》下发以
3-2-10
来，军工业务逐步向民营企业开放。2017年8月科技部、军委科技委联合印发《“十三五”科技军民融合发展专项规划》，部署“十三五”期间推进科技军民融合发展有关工作。2021年8月20日，陆军装备部发布《关于加快推动陆军装备高质量高效益高速度低成本发展的倡议书》，倡议要坚持质量至上、效益优先，坚持以高质量为前提的低成本、以低成本为导向的高质量，全力推动高质量与低成本有机统一。若国家对军工业务向民营资本开放的相关政策或军方采购政策发生变化，将可能对公司业务造成不利影响。
（9）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
目前全球经济仍将处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能。公司原材料中存在原产于境外的原材料，若未来贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、加征关税、对相关原材料进行出口管制等导致贸易摩擦加剧，可能会对公司产品销售产生不利影响，进而影响到公司未来经营业绩，若相关供应商存在供货延迟或无法按时供货的风险，对公司未来生产经营状况亦会产生一定不利影响。
2、经营风险
（1）劳动力成本上升的风险
近年来，我国劳动力人口结构发生较大改变，由此引起的劳动力招聘难度加大、劳动力成本持续上升的情况，是国内多数制造企业所面临的共性问题。公司设计、生产、安装环节均主要依靠人工，而且上述岗位对劳动力质量和数量亦存在较高要求。随着客户订单的增长，公司未来仍需补充较多的人力资源，因此存在由于客户订单增长但公司未能招聘到足够适合岗位要求员工的风险，继而将对公司的经营产生不利影响。此外，随着社会生活水平提高，未来公司员工工资水平可能继续上升，人工成本支出将相应增加。因此，发行人面临劳动力成本上升的风险。
（2）技术失密的风险
公司专注于航空机械和综合电源的工艺、技术和应用研究，经过多年经营，公司积累了大量军用航空配套装备研发、设计和生产加工的一系列工艺技术，上述技术信息对于公司经营至关重要。如果公司有关核心技术的保密制度和管理措
3-2-11
施未能有效执行，将可能导致核心技术失密的风险。
（3）产品质量控制风险
军品要求高可靠性、高安全性和高稳定性，配套产品质量作为军品总装企业甄选供应商的重要评判标准之一，一旦产品出现重大质量问题，将严重影响公司后续订单的获取。同时，由于军用航空设备的特殊性，造价高昂，且关乎国土安全和官兵生命安全，一旦军机出现重大事故，若经调查被认定为军机本身质量问题，则产业链上相关生产商都可能被追偿或遭受信誉损失。
（4）项目制合作结束影响持续经营能力的风险
发行人主要产品的最终用户为军工企业等，由于军工行业最终为军方服务，由于军方项目导向较强，发行人与客户开展的大部分合作是基于某型武器装备或者某型武器系统而进行的项目制合作。若发行人出现研发方向选择偏差，产品质量不符合要求或者对于市场未来发展信息获取不充分等问题，将会导致与客户在现有项目制合作结束后，公司无法获取其他项目，对公司持续经营能力产生不利影响。
（5）未来无法持续获取新客户的风险
发行人主要产品的最终用户为军工企业等，由于相关产品系“非标准化”的个性化定制产品，其研制通常需经过立项、方案论证、工程研制、设计鉴定等阶段，从研制到实现销售的周期较长。且订单的下达由军方审批程序、研发采购计划等多种因素决定，导致发行人对于新客户订单的获取具有一定的不确定性。
如果发行人对新技术方向选择出现偏差、对新客户的需求把握不准、产品质量不能持续改善、新产品或改进型产品不能吸引客户，公司可能在获取新客户的过程中面临竞争失败的风险，将对公司未来业绩增长带来不利影响。
（6）机器设备成新率较低的风险
截至2022年12月31日，公司机器设备整体成新率为36.19%。若机器设备未按期维护或保养不善，可能存在设备报废、损坏从而影响生产效率或发生大额维修支出对公司经营业绩产生不利影响的风险。
3-2-12
3、财务风险
（1）经营业绩波动的风险
①暂定价格与审定价格差异导致业绩波动的风险
根据《军品定价议价规则（试行）》的规定，国内军品的销售价格由军方审价确定，由于军方对新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确定的产品，交易双方按照合同暂定价格入账，在军方批价后对差额进行调整。发行人军品审价周期和进度主要受到有关审查部门的进度影响，距离最终完成审价获取审价批复的时间存在不确定性，尚未完成审价的产品存在未来某期间集中根据军审定价的结果调整当期收入的可能性。发行人主要产品尚未获得军方审价批复，因此，公司存在因军品暂定价格与审定价格存在差异导致收入及业绩波动的风险。
审定价格的确定将受材料成本、人工成本等诸多因素的影响，因此难以合理预估暂定价格与审定价格的差异大小。为对审定价格的不确定性进行量化分析，对于按照暂定价格确认的收入，假设审定价格较暂定价格的差异在±5%、±8.97%（自挂牌至2022年末均值）、±10%及±15%，模拟测算对于发行人营业收入的影响金额具体如下：
单位：万元
| 情景 | 调整金额 | 占比2022年度营业收入 | 占比2022年度利润总额 |
| +15% | 5,978.71 | 43.04% | 112.51% |
| +10% | 3,985.80 | 28.69% | 75.01% |
| +8.97% | 3,575.27 | 25.74% | 67.28% |
| +5% | 1,992.90 | 14.35% | 37.50% |
| -5% | -1,992.90 | -14.35% | -37.50% |
| -8.97% | -3,575.27 | -25.74% | -67.28% |
| -10% | -3,985.80 | -28.69% | -75.01% |
| -15% | -5,978.71 | -43.04% | -112.51% |
注：本表以发行人自设立以来以暂定价格确认收入的金额为基数测算。其中2021年5月航空减速控制器和航空阻尼器暂定价格发生变动，发行人已将本次暂定价格变动累计影响数于2021年进行确认，上述两款产品以变动后暂定价格为基数参与上表测算。
据此，审定价格的不确定性可能会导致审价完成当期的经营业绩的波动加大。
②暂定价格调整导致的盈利波动风险
由于军品审价批复周期一般较长，在军方未批价前，发行人向客户交付的价
3-2-13
格按双方协商的合同暂定价格入账，出于会计核算谨慎性考虑，为保证收入确认的准确性和及时性，发行人根据取得的最新证据对暂定价格进行调整，同时对暂定价格调整的累积影响在当期进行确认。2021年，发行人航空机械类产品航空减速控制器和航空阻尼器暂定价格下调23.10%，并对应调减3,996.24万元。因此，公司存在暂定价格调整导致收入及盈利水平波动的风险。
③毛利率下降的风险
公司2020年、2021年和2022年主营业务毛利率分别为63.04%、56.16%和
66.86%，毛利率水平相对较高。未来，若原材料成本和人力成本大幅上升，或者主要产品军方批复价格降低，公司面临毛利率水平下降的风险。
（2）应收账款发生坏账的风险
2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款净额分别为10,535.36万元、12,814.35万元和11,713.07万元，占当期末流动资产的比重分别为64.04%、
53.21%和56.13%。受公司业务规模扩大、军品业务的结算特点及对主要客户收入规模上升的影响，公司报告期各期末应收账款余额相对较高。随着公司航空机械类产品和综合电源类产品的业务规模的进一步扩大，公司应收账款规模可能会进一步增加，公司可能出现应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，这将对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。
（3）税收优惠政策和政府补助变化的风险
公司于2019年11月7日取得《高新技术企业证书》，有效期为3年，发行人最近2019年至2021年适用15%的企业所得税优惠税率。2022年12月公司通过高新技术企业资格复审，并获取《高新技术企业证书》，发证日期为2022年12月12日，有效期为三年。
2020年、2021年和2022年，公司获得的政府补助分别为261.42万元、351.48万元和147.48万元，占同期公司利润总额的11.40%、11.05%和2.78%。
未来如果国家调整相关的税收优惠政策，或发行人税收优惠资格不被核准，或公司因各种原因不能继续享受相关税收优惠政策，或者相关政府奖励政策发生变化，将对公司经营业绩产生不利影响。
3-2-14
（4）存货余额较大及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,217.57万元、1,981.82万元和3,876.75万元，占流动资产的比例分别为7.40%、8.23%和18.58%。
报告期内，公司存货余额呈上升趋势，如未来存货余额进一步增长，则存货发生跌价的风险也将进一步增加。若未来公司产品的市场价格出现长期大幅度下跌或原材料、产成品适用的终端型号停产、退役，公司存货将面临跌价损失，对公司的财务状况和经营业绩会造成不利影响。
（5）偿债风险
报告期各期末，公司的主要偿债指标如下：
| 项目 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 流动比率 | 1.56 | 1.43 | 1.46 |
| 速动比率 | 1.27 | 1.32 | 1.35 |
| 资产负债率（母公司） | 39.85% | 55.04% | 47.41% |
| 资产负债率（合并） | 42.35% | 53.83% | 48.25% |
报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为47.41%、55.04%和39.85%，资产负债率水平较高。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面，随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，较高的资产负债率水平也为公司新增债务融资带来一定的压力。
4、内控及管理风险
（1）实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人叶学俊、苏梅、叶楠合计直接持有公司47,526,696股股份，占公司股本总额的70.63%；通过福晟投资间接控制公司3,627,504股股份的表决权，占公司股本总额的5.39%。尽管公司建立了较为完善的内部控制、公司治理等制度，公司实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、人力资源、经营决策等重大事项进行不当控制，从而损害公司及其他股东的利益。
（2）规模扩大引致的管理风险
公司成立以来业务规模不断扩大，管理层积累了丰富的经营管理经验，公司
3-2-15
治理结构得到不断完善，形成了有效的内部管理机制。随着本次发行后募投项目的实施，公司资产和业务规模将大幅提高，对公司的人才、技术、内部控制等诸多方面的管理将提出新的更高的要求。如果公司的管理能力不能适应公司规模持续扩张的需要，管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司存在规模迅速扩张导致的管理风险。
（3）票据使用不规范的风险
报告期内，发行人存在无真实交易背景的票据背书的情况，并由此造成500万元商业承兑汇票诈骗损失。2021年，发行人与江苏武专存在无真实交易背景的票据背书81.84万元。无真实交易背景的票据背书违反了《中华人民共和国票据法》的规定，但不构成票据欺诈、非法经营等应当受到刑事处罚或行政处罚的情形。除上述情形外，公司在报告期内不存在其他票据违规情形。公司已针对上述票据违规情形公司制定了《票据管理办法》，对票据的开具、收取、贴现、背书、到期等流程进行了明确规定，从源头上杜绝了可能存在的类似情形。公司在报告期内存在的票据违规情形虽然不构成重大违法违规，但上述内控制度的有效运行仍需持续关注。
（4）转贷款风险
2020年发行人存在转贷行为，发行人转贷行为不符合《贷款通则》的规定，存在不规范情形，但是发行人在签订合同与获取贷款的过程中不存在欺骗手段，不存在非法占有的目的，转贷所获资金均用于公司的日常经营及正规业务开展，未用于国家禁止生产经营的领域或用途，相关行为已停止，发行人通过转贷取得的借款均已按约还本付息，未发生逾期还款或其他违约情形，资金结算方面无不良记录，未造成银行实际损失。
虽然公司涉及转贷的银行借款已全部清偿，且主管机关已证明该转贷情形不构成重大违法违规，但公司内控机制的有效执行及转贷导致的责任风险仍需要持续关注。
（5）虚开发票的风险
2020年，为规避员工个人所得税，发行人存在通过供应商虚开发票以冲抵备用金的情形，累计冲抵备用金金额118.78万元。虽然上述事项涉及个人所得
3-2-16
税已经完成补缴，发行人已经进行整改，且主管机关已证明该事项不构成重大违法违规，但公司内控机制的有效执行及虚开发票的责任风险仍需要持续关注。
（6）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险
截至改制基准日2015年8月31日，公司未分配利润为-1,048.85万元，公司整体变更为股份公司时存在未弥补亏损。主要原因系公司当时尚处于业务开拓及研发投入阶段，因此产生了经营亏损。受益于前期的技术沉淀和行业政策支持，公司近年来业务开拓迅速，市场地位和竞争力不断提升，盈利能力持续增强。截至2022年末，公司财务报表的未分配利润金额为7,959.45万元。因此，公司股改时未分配利润为负的情形已消除。公司提请投资者注意整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的相关风险。
5、研发与技术风险
公司的自主研发系服务于军方科研项目的前瞻性科研活动，报告期内自主研发投入规模较小且少于军方科研项目投入，符合当前阶段发行人资金规模较小、军方科研项目需求旺盛以及军方科研项目的积累更有利于获取新一代产品的业务机会的背景，由于军品对于可靠性要求极高，短期内军用航空设备不会产生较大程度的更新迭代，发行人目前的研发投入满足客户现有更新迭代的需求。
但随着航空机械和综合电源类产品的技术、工艺装备不断进步，新工艺的应用也在不断进步，新领域应用产品的开发步伐不断加快，如果公司在自主研发方面投入不足将可能导致公司在承接基于新工艺、新技术的军方科研项目或承接军工产品更新迭代项目时能力不足、竞争力下降；如果公司的研发路线判断失误，新技术、新工艺、新材料的开发不及时，或者技术进步不能紧跟行业发展，则将产生技术落后、产品开发能力不足的问题，导致公司参与新型号研制的竞争力削弱，进而面临被市场淘汰的风险。
6、募集资金投资项目风险
本次发行的募集资金主要用于公司产能提升和补充流动资金，其可行性分析是基于当前宏观经济形势、产业发展政策、行业发展趋势、公司实际经营能力等因素做出的。尽管公司对本次募投项目的经济效益进行了审慎测算，但募集资金投资项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预期效益，均具有一定的不确定
3-2-17
性。同时，本次募集资金投资项目将产生一定的固定资产折旧，对公司短期内的经营业绩可能产生一定影响。
7、发行失败风险
公司目前股东人数较少、公众股东持股比例较低，且市场环境和发行价格存在一定的不确定性，如果公司本次公开发行的发行结果存在发行股份数量、发行对象人数、发行后股东人数、公众股东持股比例等不符合进入北京证券交易所上市条件或者北京证券交易所规定的其他情形，则为发行失败。发行人本次公开发行存在发行失败的风险，提请投资者注意。发行失败后公司将在创新层继续挂牌。
8、新型冠状病毒疫情导致的经营风险
2022年初，上海地区新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使华东地区经济遭受严重影响。由于公司主要业务系为国家军品生产任务进行配套，公司的客户主要为中航工业等军工集团、科研院所、军队研究所等军方单位，订单较为稳定。
如果疫情进一步加重、国内工厂大面积停工、国家的军工产业政策受产业链传导出现较大不确定性，依然可能导致公司营业收入和净利润下降、应收账款回款速度减慢，削弱公司的经营能力。
二、本次证券发行的基本情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 人民币 1.00 元 |
| 发行股数 | 不超过2,000万股（含本数，不考虑超额配售选择权）；不超过2,300万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下）。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%，即不超过300万股（含本数）。 |
| 发行股数占发行后总股本的比例 | 不超过22.91%（超额配售选择权行使前），不超过25.47%（若全额行使超额配售选择权）。 |
| 定价方式 | 通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北京证券交易所认可的方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 |
| 每股发行价格 | 发行底价为2.67元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参 |
3-2-18
| 考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。 | |
| 发行前市盈率（倍） | |
| 发行后市盈率（倍） | |
| 发行前市净率（倍） | |
| 发行后市净率（倍） | |
| 预测净利润（元） | |
| 发行后每股收益（元/股） | |
| 发行前每股净资产（元/股） | |
| 发行后每股净资产（元/股） | |
| 发行前净资产收益率（%） | |
| 发行后净资产收益率（%） | |
| 本次发行股票上市流通情况 | 根据北京证券交易所的相关规定办理 |
| 发行方式 | 向不特定合格投资者公开发行 |
| 发行对象 | 本次发行对象为符合资格的战略投资者、询价对象以及在北京证券交易所开户并符合北京证券交易所相关规定的境内自然人、法人及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 |
| 战略配售情况 | 根据融资规模的需要，在本次公开发行股票时选择是否实施战略配售，具体配售比例、配售对象等由股东大会授权董事会届时根据法律法规要求及市场状况确定。 |
| 本次发行股份的交易限制和锁定安排 | 根据北京证券交易所的相关规定办理 |
| 预计募集资金总额 | |
| 预计募集资金净额 | |
| 发行费用概算 | |
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | 符合北交所要求的合格投资者 |
| 优先配售对象及条件 |
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人姓名及其执业情况
秦睿女士，保荐代表人，金融学硕士，注册会计师。2015 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与奥特维IPO、中捷精工IPO、艾芬达 IPO、多家公司的改制辅导工作，以及奥特维、上易机械、匡宇科技、天戏互娱等多个项目推荐挂牌及后续资本运作， 具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
但超先生，保荐代表人，经济学硕士，投行业务管理委员会企业融资发展部总经理。2005年开始从事投资银行业务，先后主持和参与了广东省交通集团、福建高速、广东发展银行、中煤矿山建设集团、安徽军工集团等大型企业的债权
3-2-19
融资项目，并作为项目负责人完成了金发科技30亿元公募增发、博济医药创业板IPO、视源电子中小板IPO、南菱汽车新三板挂牌、东凌粮油重大资产出售以及金发科技、中山公用、东莞控股、通化金马非公开发行、视源股份可转债、贵研铂业配股等股权融资项目以及中山公用、普邦园林、南洋股份等公司债券项目。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
（二）本次证券发行上市的项目协办人姓名及其执业情况
张东园，法律硕士，具有法律职业资格。2015 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与郎酒股份IPO、金智教育IPO、朗威股份重大资产重组项目、东星医疗重大资产重组项目，以及鼎泰药研、东交检测、佳合科技等多个项目推荐挂牌及后续资本运作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。自执业以来，执业记录良好，未受到监管部门的处罚。
（三）其他项目组成员姓名
本次证券发行项目组其他成员为：卢少阳、姜明、冯婧、连杨、陈权。
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照北京证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向北京证券交易所提交相关文件。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-2-20
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
3-2-21
第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受北京证券交易所的自律监管。
三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在未披露的关联关系；
3-2-22
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
3-2-23
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人本次发行符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所公开发行注册办法》”）和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。为此，本保荐机构同意保荐发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
2022年6月10日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。
2023年4月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，对发行底价予以调整，调整后的发行底价为2.67元/股。依据公司股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会审议通过
2022年6月29日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。
（三）本次发行取得批复情况
本次发行不存在需要取得国资委审批的情形。
本次发行经国家国防科技工业局审批的具体情况如下：国家国防科技工业局于2022年9月2日出具《国防科工局关于江苏晟楠电子科技股份有限公司上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕678号），经对有关军工事项进行审
3-2-24
查，原则同意江苏晟楠电子科技股份有限公司上市。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合上市条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构按照《公司法》《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
1、根据发行人2022年第二届董事会第十一次会议及2022年第三次股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》、发行人第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、根据发行人2022年第二届董事会第十一次会议及2022年第三次股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》、发行人第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》，发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报经中国证监会注册，符合《证券法》第九条的规定。
4、发行人本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。
5、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不
3-2-25
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
6、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司股东大会决议、招股说明书及其他公开发行募集文件、财务会计报告、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定。
7、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
8、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定。
9、发行人本次公开发行股票的申请经注册后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该信息。发行人不在公告本次公开发行股票募集文件前发行，符合《证券法》第二十三条的规定。
10、发行人本次公开发行股票，与保荐机构签订承销协议，承销期限最长不超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定。
11、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第二十七条的规定。
12、发行人本次公开发行股票发行采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。
13、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。
（二）本次发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件
1、发行人于2016年4月25日在全国股转系统挂牌，于2022年5月23日
3-2-26
调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《北交所公开发行注册办法》第九条的规定。
2、保荐机构查阅了发行人的公司治理制度文件、公司组织架构图、报告期的三会召开文件、近三年的审计报告、取得公司的工商、税务等政府主管部门的无违规证明等。经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具标准无保留意见审计报告；合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《北交所公开发行注册办法》第十条的规定。
3、保荐机构查阅了“信用中国”网站、中国裁判文书网、最高人民法院失信被执行人信息查询平台等；取得发行人工商、税务等政府主管部门的无违规证明、取得实际控制人无犯罪记录证明等。
经核查，发行人符合《北交所公开发行注册办法》第十一条的规定，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《北交所公开发行注册办法》有关规定。
（三）本次发行符合《北交所上市规则》的上市条件
1、发行人于2016年4月25日在全国股转系统挂牌，于2022年5月23日调到创新层，截至目前已经挂牌满12个月，符合《北交所上市规则》2.1.2第（一）项的规定。
2、本次证券发行符合《北交所公开发行注册办法》规定的发行条件，具体参见本上市保荐书“第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见”之“三、本次发行符合上市条件”之“（二）本次发行符合《北交所公开发行注册办法》
3-2-27
规定的发行条件”，符合《北交所上市规则》2.1.2第（二）项的规定。
3、发行人2022年末归属于母公司的净资产17,933.15万元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》2.1.2第（三）项的规定。
4、公司本次公开发行的预计发行2,000万股，发行对象预计不少于100人，符合《北交所上市规则》2.1.2第（四）项的规定。
5、公司现股本6,728.72万元，公司本次公开发行的股份预计2,000万股，公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元，符合《北交所上市规则》2.1.2第
（五）项的规定。
6、公开发行后，公司股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《北交所上市规则》2.1.2第（六）项的规定。
7、截至2022年12月31日，公司市值为7.08亿元，预计发行时公司市值不低于2亿元； 2021年度及2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经营性损益前后孰低值）分别为2,164.62万元和4,603.52万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为16.06%和28.46%，适用《北交所上市规则》2.1.3第一项的标准。发行人符合《北交所上市规则》2.1.2第（七）项的要求。
8、公司符合《北交所上市规则》2.1.2第八款北京证券交易所规定的其他上市条件。
9、发行人及相关主体不存在以下情形，符合《北交所上市规则》2.1.4的规定：（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（4）发行人及其控股股东、
3-2-28
实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；（6）中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5条的规定。综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市条件。
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国 |
3-2-29
| 事项 | 安排 |
| 主要约定 | 证监会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉保荐代表人：秦睿、但超联系地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦邮编：510627电话：020-66338888传真：020-87553600
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
3-2-30
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏晟楠电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张东园
保荐代表人：
秦睿 但超
内核负责人：
吴顺虎
保荐业务负责人：
武继福
保荐机构法定代表人（董事长）：
林传辉
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
年 月 日