证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2023-015
浙江华策影视股份有限公司关于公司及全资子公司收购杭州策博股权投资合伙企业（有限合伙）部分份额的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司及全资子公司收购杭州策博股权投资合伙企业（有限合伙）部分份额的的议案》。董事会同意公司及全资子公司浙江华策投资有限公司（以下简称“华策投资”）以0元受让杭州策博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州策博”）52.38%份额，以实现对杭州策博的全资控股。其中，公司以0元受让浙江盈元投资管理有限公司持有的杭州策博52.22%份额，华策投资以0元受让杭州亨石资产管理有限公司持有的杭州策博0.16%份额。本次交易完成后，华策投资将成为杭州策博的普通合伙人，公司将成为杭州策博的单一有限合伙人，公司将实现对杭州策博的全资控股。
本次交易定价依据为转出方尚未履行对杭州策博的实缴出资义务，公司无需支付交易对价。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
(一) 杭州亨石资产管理有限公司
1、统一社会信用代码：91330108MA27YQGD1F
2、住所：杭州市余杭区乔司街道汀兰街253号8幢127、128室
3、法定代表人：吴建海
4、成立日期：2016年9月29日
5、注册资本：1,000万元人民币
6、经营范围：服务：资产管理、投资管理（除证券、期货）(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
7、股东及出资比例：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 吴建海 | 850 | 85% |
| 欧阳晶 | 100 | 10% |
| 张晶 | 50 | 5% |
| 合计 | 1000 | 100% |
8、控股股东及实控人：吴建海
9、关联关系或其他利益关系说明：亨石资产与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与此次投资的合伙人不存在一致行动关系。经查询，亨石资产不属于失信被执行人。
(二) 浙江盈元投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：91330106722789007N
2、住所：浙江省杭州市西湖区文一西路778号
3、法定代表人：汤岚
4、成立日期：2000年6月27日
5、注册资本：2,000万元人民币
6、经营范围：服务：为企业提供财务管理咨询、非金融性项目投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品）。
7、股东及出资比例：
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 持股比例 |
| 徐汉杰 | 1500 | 75% |
| 陈修 | 500 | 25% |
| 合计 | 2000 | 100% |
8、控股股东及实际控制人：徐汉杰
9、关联关系或其他利益关系说明：盈元投资与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与此次投资的合伙人不存在一致行动关系。经查询，盈元投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：杭州策博股权投资合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2022年11月8日
3、主要经营场所：杭州市西湖区三墩镇紫荆花北路188号4幢6-419室
4、执行事务合伙人：杭州亨石资产管理有限公司（委派代表：吴建海）
5、注册资本：63,000万元人民币
6、经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、经查询，杭州策博不属于失信被执行人。
8、份额结构变动情况：
| 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 |
| 亨石资产 | 100 | 0.16% | 华策投资 | 100 | 0.16% |
| 华策影视 | 30,000 | 47.62% | 华策影视 | 62,900 | 99.84% |
| 盈元投资 | 32,900 | 52.22% | - | - | - |
| 合计 | 63,000 | 100% | 合计 | 63,000 | 100% |
9、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022 年12月31 日 （未经审计） |
| 资产总额 | 300,000,000.00 |
| 负债总额 | 0.00 |
| 净资产 | 300,000,000.00 |
| 项 目 | 2022 年度 （未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -800.00 |
10、本次交易定价依据本次收购杭州策博部分份额的交易定价依据为转出方尚未履行对杭州策博的实缴出资义务，公司无需支付交易对价。
11、杭州策博合伙协议及其他文件中，不存在法律之外其他限制合伙人权利的条款。
12、杭州策博不存在为他人提供担保、财务资助等情况。杭州策博与交易对手方不存在其他经营性资金往来；交易完成后，也不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
四、本次交易的主要内容
转让方（甲方）：亨石资产、盈元投资
受让方（乙方）：华策投资、华策影视
1、本协议转让标的是指：亨石资产持有杭州策博的0.16%的财产份额（对应出资额为100万元）、盈元投资持有杭州策博的52.22%的财产份额（对应出资额为32900万元）。
2、亨石资产、盈元投资保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业的全部财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。
3、受让方无需向转让方支付对价，但需根据《合伙协议》履行所受让财产份额的出资义务。
4、转让方与受让方确认并同意，自本协议生效之日起30日内转让方应将其持有杭州策博的全部财产份额转让给受让方，并完成相关市场主体登记备案手续。
上述市场主体登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。 5、在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如评估或审计、企业变更登记等费用），由受让方承担。
6、违约责任。本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
7、本协议书经以下条件全部成就之日生效：
（1）双方签订（法人盖章并由法定代表人或授权代表签字）；
（2）经合伙企业全体合伙人同意本次财产份额转让；
（3）乙方签署本协议取得其及其母公司内部决策同意。
五、本次投资的目的、风险和影响
本次交易是基于公司战略升级，进一步加强“影视+科技”战略落地，公司对合伙企业投资方向有所调整，经与合作伙伴友好协商后共同决定。本次交易完成后，华策投资将成为杭州策博的普通合伙人，公司将成为杭州策博的单一有限合伙人，公司将实现对杭州策博的全资控股。杭州策博将主要投资于围绕影视内容主业（电视剧、电影、动画等）的创意资源集聚、科技版权运营、AI技术及虚拟制作、国际新媒体运营等领域的企业股权项目，聚集资源方，加快创新业务落地。
本次交易不涉及资金，不会对公司当前的财务及经营状况产生重大影响。
六、独立董事意见
经审慎核查，我们认为公司本次收购杭州策博部分份额的事项，是基于公司长期战略发展的需求，有利于推动公司产业战略布局、促进公司整体战略目标的实现，适应行业变革方向，符合公司及全体股东利益。本次交易不涉及资金，不会对公司当前的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次收购事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、合伙企业财产份额转让协议书。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2023年4月16日