证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2023-014
浙江华策影视股份有限公司关于收购合伙企业份额暨关联交易的公告
一、关联交易概述
2023年4月16日，浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华策影视”）召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于收购合伙企业份额暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金6,175.7640万元收购景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景宁元晖”）99.3614%份额，以自有资金1,702.701万元收购景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景宁元鑫”）98.3945%份额；同意全资子公司浙江影视产业国际合作实验区西溪投资管理有限公司（以下简称“西溪投资”）以自有资金39.69万元收购景宁元晖0.6386%份额，以自有资金27.7830万元收购景宁元鑫1.6055%份额。关联董事赵依芳、傅梅城、傅斌星、夏欣才回避表决。本议案已由独立董事发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。景宁元晖、景宁元鑫唯一投资为公司控股子公司上海华剧汇科技有限公司（以下简称“上海华剧汇”），现分别持有上海华剧汇18.2644%、5.0851%股权。本次交易完成后，景宁元晖、景宁元鑫将成为公司全资企业，公司持有的上海华剧汇股权由59. 5057%增至82.8552%。景宁元晖包括17名合伙人，其中4人为本公司董事、高级管理人员；景宁元鑫包含23名合伙人，其中1名为本公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次收购构成关联交易。本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关联方基本情况
（一）关联方
1、姓名：傅斌星，就职单位：公司，职务：董事、总裁。经查询，截至本公告披露日，傅斌星女士不属于失信被执行人。
2、姓名：夏欣才，就职单位：公司，职务：董事。经查询，截至本公告披露日，夏欣才先生不属于失信被执行人。
3、姓名：陈敬，就职单位：公司，职务：财务总监。经查询，截至本公告披露日，陈敬先生不属于失信被执行人。
4、姓名：张思拓，就职单位：公司，职务：董事会秘书。经查询，截至本公告披露日，张思拓先生不属于失信被执行人。
5、姓名：叶晓艳，就职单位：公司，职务：监事。经查询，截至本公告披露日，叶晓艳女士不属于失信被执行人。
（二）关联关系说明
本次转让的合伙人中，除5名上市公司董事、监事和高级管理人员外，其余合伙人的身份为公司员工，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，相关人员具体持有份额如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 本次转让前持有份额 | 占合伙企业的份额比例 | 本次转让后持有份额 |
| 傅斌星 | 董事、总裁 | 1,470.00 | 24.9750% | 0 |
| 夏欣才 | 董事 | 147.00 | 2.4975% | 0 |
| 陈敬 | 财务总监 | 245.00 | 4.1625% | 0 |
| 张思拓 | 董事会秘书 | 245.00 | 4.1625% | 0 |
| 叶晓艳 | 监事 | 20.58 | 0.3497% | 0 |
| 其余35人 | 3,758.30 | 63.8528% | 0 | |
| 合计 | 5,885.88 | 100.0000% | 0 | |
三、关联交易标的基本情况
（一）景宁元晖
1、企业名称：景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：何志敏
3、出资额：4604.04万元人民币
4、统一社会信用代码：91331127MA2HKYBY61
5、成立日期：2021年6月18日
6、类型：有限合伙企业
7、地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号5楼403-25号
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、最近一年又一期的经营状况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021 年 12 月 31日（未经审计） | 2022 年 12 月 31日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,417.03 | 2,765.41 |
| 负债总额 | 0.04 | 1.69 |
| 净资产 | 1,416.99 | 2,763.72 |
| 项 目 | 2021 年度（未经审计） | 2022 年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.68 | 0.62 |
10、经查询，景宁元晖不是失信被执行人，有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）景宁元鑫
1、企业名称：景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：王燕
3、出资额：1281.84万元人民币
4、统一社会信用代码：91331127MA2HL5Y51N
5、成立日期：2021年7月27日
6、类型：有限合伙企业
7、地址：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号4楼403-37号
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、最近一年又一期的经营状况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021 年 12 月 31日（未经审计） | 2022 年 12 月 31日（未经审计） |
| 资产总额 | 751.98 | 770.65 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 751.98 | 770.65 |
| 项 目 | 2021 年度（未经审计） | 2022 年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.39 | 1.03 |
10、经查询，景宁元鑫不是失信被执行人，有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（三）上海华剧汇科技有限公司
1、名称：上海华剧汇科技有限公司
2、法人：瞿长林
3、注册资本：25207.68万元人民币
4、统一社会信用代码：91310117MA1J1UJA6B
5、成立日期：2016年12月19日
6、类型：其他有限责任公司
7、地址：上海市松江区富永路425弄212号2楼3240室
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；服装服饰出租；文化用品设备出租；租借道具活动；摄影扩印服务；会议及展览服务；文艺创作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；组织文化艺术交流活动；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品及原料销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；电子产品销售；玩具销售；日用百货销售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；电影发行；演出经纪；食品销售；出版物零售；互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、最近一年又一期的经营状况
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021 年 12 月 31日（经审计） | 2022 年 12 月 31日（经审计） |
| 资产总额 | 29,517.40 | 39,219.27 |
| 负债总额 | 9,627.41 | 12,411.99 |
| 净资产 | 19,889.98 | 26,807.28 |
| 项 目 | 2021 年度（经审计） | 2022 年度（经审计） |
| 营业收入 | 15,562.44 | 16,747.65 |
| 净利润 | 5,168.35 | 6,559.51 |
10、经查询，上海华剧汇不是失信被执行人，有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的主要内容
（一）评估与审计结果
1、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次股权收购标的进行了评估，出具了评估报告（北方亚事评报字【2023】第01-106号），“上海华剧汇科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 29,377.05 万元，采用收益法的评估结果为 62,147.00 万元，两者相差 32,769.95 万元，差异率 111.55%。差异原因主要是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。经过综合分析比较，我们认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映上海华剧汇科技有限公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为上海华剧汇科技有限公司的股东全部权益价值。”
评估结果：上海华剧汇科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币陆亿贰仟壹佰肆拾柒万元整（人民币 62,147.00 万元）。
2、审计结果：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股权收购中相关公司财务报表进行审计，出具了《上海华剧汇科技有限公司2022年度审计报告》（天健审〔2023〕531号），审计后资产负债表显示上海华剧汇所有者权益26,807.28万元。
（二）交易价格
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估报告，上海华剧汇评估值为62,147.00万元，折合约2.47元/股。本次交易价格以前述评估报告为基础，经交易各方友好协商，交易价格较评估价格有所折价：
1、景宁元晖认缴出资额4,604.04万元，实缴出资额2,762.4240万元，对实缴部分定价为2.25元/股，未实缴部分的定价为0元，总转让价格为6,215.454万元。华策影视受让元晖99.3614%份额，转让价格6,175.7640万元，西溪投资受让元晖0.6386%份额，转让价格39.69万元。
2、景宁元鑫认缴出资额1,281.84万元，实缴出资额769.104万元，对实缴部分定价为2.25元/股，未实缴部分的定价为0元，总转让价格为1,730.484万元。华策影视受让元鑫98.3945%份额，转让价格1,702.701万元，西溪投资受让元晖1.6055%份额，转让价格27.7830万元。
（三）收购完成后股权结构
1、景宁元晖
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 华策影视 | 4574.64 | 99.3614% |
| 西溪投资 | 29.40 | 0.6386% |
| 合计 | 4604.04 | 100.0000% |
2、景宁元鑫
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 华策影视 | 1261.26 | 98.3945% |
| 西溪投资 | 20.58 | 1.6055% |
| 合计 | 1281.84 | 100.0000% |
五、股权转让协议的主要内容
（一）景宁元晖
1、签约主体
甲方（转让方）：景宁元晖全体合伙人
乙方（受让方）：华策影视、西溪投资
2、标的股权
各转让方持有的元晖财产份额，认缴出资额4,604.04万元。
3、转让价款
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估报告（北方亚事评报字【2023】第01-106号），至评估基准日2022年12月31日上海华剧汇于评
估基准日的股东全部权益价值评估结果为62,147.00 万元。各方一致确认，甲方向乙方转让目标公司实缴部分的定价为2.25元/股，未实缴部分的定价为0元,总转让价格为6,215.454万元。华策影视受让元鑫98.3945%股权，转让价格1,702.701万元，西溪投资受让元晖1.6055%股权，转让价格27.7830万元。
4、价款支付
乙方在董事会审议通过之日起五日内，向甲方支付股权转让价款的50%，甲方收到乙方的配合股权变更登记相关手续通知后，在两日内配合完成所需操作。因股权转让而产生的税赋，由各方按照法律规定各自承担。
（二）景宁元鑫
1、签约主体
甲方（转让方）：景宁元鑫全体合伙人
乙方（受让方）：华策影视、西溪投资
2、标的股权
各转让方持有的元鑫财产份额，认缴出资额1,281.84万元。
3、转让价款
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估报告（北方亚事评报字【2023】第01-106号），至评估基准日2022年12月31日上海华剧汇于评估基准日的股东全部权益价值评估结果为62,147.00 万元。
各方一致确认，甲方向乙方转让目标公司实缴部分的定价为2.25元/股，未实缴部分的定价为0元,总转让价格为1,730.484万元。
华策影视受让元晖99.3614%股权，转让价格6,175.7640万元，西溪投资受让元晖0.6386%股权，转让价格39.69万元。
4、价款支付
乙方在董事会审议通过之日起五日内，向甲方支付股权转让价款的50%，甲方收到乙方的配合股权变更登记相关手续通知后，在两日内配合完成所需操作。因股权转让而产生的税赋，由各方按照法律规定各自承担。
六、交易的目的和对公司的影响
本次收购完成后公司将合计持有上海华剧汇82.8552%股权。上海华剧汇仍为
公司合并财务报表内公司，不会对公司经营及利润造成重大影响。本次交易是基于上海华剧汇整体业绩持续增长背景下，公司进一步提高版权业务战略定位，加快科技版权创新业务发展的需要。2022年，公司战略升级，提升科技数字增长中心为一级部门，加速影视与科技的融合。公司已上线版权管理系统，完成了各业务单元版权资源的整合，加大了法务赋能支持。上海华剧汇已拥有574个在存IP，包括33部电影、34部网络电影、248部电视剧，版权数量合计约3万小时；建立了可确权可持续售卖的资产管理系统，包含IP数据库、影视版权库、游戏&音乐版权库及其他衍生产品库；完成了超1万条优质视频素材制作，建立起了众多标签的版权检索体系；打造了智能运营体系，形成了版权到期预警、挖掘沉没版权、全版权开发运营、版权保护与维权等一系列核心功能。本次交易完成后，公司对上海华剧汇的持股比例进一步提升，将给予上海华剧汇更多资金和科技支持，助力上海华剧汇积极扩充影视剧版权数量、加快制作优质视频素材、加速创新商业模式落地、探索基于华策元视界的AIGC技术和场景应用，构建中国最大的影视素材版权运营平台，形成以数字视频版权为核心资产，以数字科技为技术支撑，面向全消费群体、全消费市场的影视素材版权运营头部企业。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额年初至披露日，除上述关联交易外，公司未与关联人发生关联交易。
八、独立董事的事前认可和独立意见
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第六次会议审议的议案，经充分讨论后，认为：本次收购所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将《关于收购合伙企业份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。经审慎核查，我们认为董事会对本次关联交易按法律程序进行审议，关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，我们同意公司收购合伙企业份额暨关联交易的事项。
九、中介机构意见结论
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。本保荐机构对华策影视本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；
4、评估报告。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2023年4月16日