华泰联合证券有限责任公司关于浙江华策影视股份有限公司收购控股子公司少数股东
股权暨关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对华策影视本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与华策影视高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见及审计、评估报告，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易概述
2023年4月16日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于收购合伙企业份额暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金6,175.7640万元收购景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景宁元晖”）99.3614%份额，以自有资金1,702.701万元收购景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景宁元鑫”）98.3945%份额；同意全资子公司浙江影视产业国际合作实验区西溪投资管理有限公司（以下简称“西溪投资”）以自有资金39.69万元收购景宁元晖0.6386%份额，以自有资金27.7830万元收购景宁元鑫1.6055%份额。
景宁元晖、景宁元鑫唯一投资为公司控股子公司上海华剧汇科技有限公司（以下简称“上海华剧汇”），现分别持有上海华剧汇18.2644%、5.0851%股权。本次交易完成后，景宁元晖、景宁元鑫将成为公司全资企业，公司持有的上海华
剧汇股权由59. 5057%增至82.8552%。
景宁元晖包括17名合伙人，其中4人为董事、高级管理人员；景宁元鑫包含23名合伙人，其中1名为公司监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次收购构成关联交易。
（二）关联方基本情况
本次交易对方中，景宁元晖包括17名合伙人，其中4人为董事、高级管理人员；景宁元鑫包含23名合伙人，其中1名为公司监事，其余合伙人的身份为公司员工，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上述董事、监事、高级管理人员及持有景宁元晖、景宁元鑫的份额如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 本次转让前持有份额 | 占合伙企业的份额比例 | 本次转让后持有份额 |
| 1 | 傅斌星 | 董事、总裁 | 1,470.00 | 24.9750% | 0 |
| 2 | 夏欣才 | 董事 | 147.00 | 2.4975% | 0 |
| 3 | 陈敬 | 财务总监 | 245.00 | 4.1625% | 0 |
| 4 | 张思拓 | 董事会秘书 | 245.00 | 4.1625% | 0 |
| 5 | 叶晓艳 | 监事 | 20.58 | 0.3497% | 0 |
| 6 | 其余35人 | 3,758.30 | 63.8528% | 0 | |
| 合计 | 5,885.88 | 100.0000% | 0 | ||
（三）关联交易标的基本情况
1、景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 景宁元晖企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 何志敏 |
| 出资额 | 4604.04万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91331127MA2HKYBY61 |
| 成立日期 | 2021-06-18 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 地址 | 浙江省杭州市西湖区五常港路466号华策中心A座4楼 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（2）最近一年又一期的经营状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,417.03 | 2,765.41 |
| 负债总额 | 0.04 | 1.69 |
| 净资产 | 1,416.99 | 2,763.72 |
| 项目 | 2021年度（未经审计） | 2022年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.68 | 0.62 |
2、景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
| 企业名称 | 景宁元鑫企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 王燕 |
| 出资额 | 1281.84万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91331127MA2HL5Y51N |
| 成立日期 | 2021-07-27 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 地址 | 浙江省杭州市西湖区五常港路466号华策中心A座4楼 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（2）最近一年又一期的经营状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 751.98 | 770.65 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 751.98 | 770.65 |
| 项目 | 2021年度（未经审计） | 2022年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.39 | 1.03 |
3、上海华剧汇科技有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 上海华剧汇科技有限公司 |
| 法定代表人 | 瞿长林 |
| 注册资本 | 25207.68万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310117MA1J1UJA6B |
| 成立日期 | 2016-12-19 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 地址 | 上海市松江区富永路425弄212号2楼3240室 |
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;项目策划与公关服务;服装服饰出租;文化用品设备出租;租借道具活动;摄影扩印服务;会议及展览服务;文艺创作;互联网销售（除销售需要许可的商品）;组织文化艺术交流活动;软件开发;广告设计、代理;广告制作;广告发布;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;办公用品销售;服装服饰批发;鞋帽批发;针纺织品及原料销售;体育用品及器材批发;家用电器销售;电子产品销售;玩具销售;日用百货销售;化妆品批发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:广播电视节目制作经营;电影发行;演出经纪;食品销售;出版物零售;互联网信息服务;网络文化经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（2）最近一年又一期的经营状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 29,517.40 | 39,219.27 |
| 负债总额 | 9,627.41 | 12,411.99 |
| 净资产 | 19,889.98 | 26,807.28 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 15,562.44 | 16,747.65 |
| 净利润 | 5,168.35 | 6,559.51 |
（四）交易的主要内容
1、评估与审计结果
（1）评估结果：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次股权收购标的进行了评估，出具了评估报告（北方亚事评报字【2023】第01-106号）。评估结果：在持续经营前提下，至评估基准日2022年12月31日上海华剧汇采用收益法评估的股东全部权益价值评估结果为62,147.00 万元。
（2）审计结果：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股权收购中相关公司财务报表进行审计，出具了《上海华剧汇科技有限公司2022年度审计报告》（天健审〔2023〕531号），审计后资产负债表显示上海华剧汇所有者权益26,807.28万元。
2、交易价格
根据本次股权收购标的评估结果并经协商确定：
（1）景宁元晖认缴出资额4,604.04万元，实缴出资额2,762.4240万元，对实缴部分定价为2.25元/股，未实缴部分的定价为0元，总转让价格为6,215.454万元。华策影视受让元晖99.3614%份额，转让价格6,175.7640万元，西溪投资受让元晖0.6386%份额，转让价格39.69万元。
（2）景宁元鑫认缴出资额1,281.84万元，实缴出资额769.104万元，对实缴部分定价为2.25元/股，未实缴部分的定价为0元，总转让价格为1,730.484万元。华策影视受让元鑫98.3945%份额，转让价格1,702.701万元，西溪投资受让元晖
1.6055%份额，转让价格27.7830万元。
3、本次收购完成后股权结构
本次收购前，公司直接或间接持有的上海华剧汇的股权为59.5057%；本次收购后，景宁元晖、景宁元鑫成为公司全资企业，公司直接或间接持有上海华剧汇
82.8552%股权。
（1）景宁元晖
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 华策影视 | 4574.64 | 99.3614% |
| 西溪投资 | 29.40 | 0.6386% |
| 合计 | 4604.04 | 100.00% |
（2）景宁元鑫
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 华策影视 | 1261.26 | 98.3945% |
| 西溪投资 | 20.58 | 1.6055% |
| 合计 | 1281.84 | 100.00% |
（五）股权转让协议的主要内容
条款内容
| 条款内容 | 公司、西溪投资收购景宁元晖全体合伙人份额 | 公司、西溪投资收购景宁元鑫全体合伙人份额 |
| 签约主体 | 甲方（转让方）：景宁元晖全体合伙人 乙方（受让方）：华策影视、西溪投资 | 甲方（转让方）：景宁元鑫全体合伙人 乙方（受让方）：华策影视、西溪投资 |
| 标的股权及定价 | 各转让方持有的元晖财产份额，认缴出资额4,604.04万元 | 各转让方持有的元鑫财产份额，认缴出资额1,281.84万元。 |
| 转让价款 | 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估报告（北方亚事评报字【2023】第01-106号），至评估基准日2022年12月31日上海华剧汇于评估基准日的股东全部权益价值评估结果为62,147.00 万元。 各方一致确认，甲方向乙方转让目标公司实缴部分的定价为2.25元/股，未实缴部分的定价为0元,总转让价格为6,215.454万元。 华策影视受让元鑫98.3945%份额，转让价格1,702.701万元，西溪投资受让元晖1.6055%份额，转让价格27.7830万元。 | 根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估报告（北方亚事评报字【2023】第01-106号），至评估基准日2022年12月31日上海华剧汇于评估基准日的股东全部权益价值评估结果为62,147.00 万元。 各方一致确认，甲方向乙方转让目标公司实缴部分的定价为2.25元/股，未实缴部分的定价为0元,总转让价格为1,730.484万元。 华策影视受让元晖99.3614%份额，转让价格6,175.7640万元，西溪投资受让元晖0.6386%份额，转让价格39.69万元。 |
| 价款支付 | 乙方在董事会审议通过之日起五日内，向甲方支付股权转让价款的50%，甲方收到乙方的配合股权变更登记相关手续通知后，在两日内配合完成所需操作。因股权转让而产生的税赋，由各方按照法律规定各自承担。 | 乙方在董事会审议通过之日起五日内，向甲方支付股权转让价款的50%，甲方收到乙方的配合股权变更登记相关手续通知后，在两日内配合完成所需操作。因股权转让而产生的税赋，由各方按照法律规定各自承担。 |
三、交易的目的和对公司的影响
本次收购完成后公司将合计持有上海华剧汇82.8552%股权。上海华剧汇仍为公司合并财务报表内公司，不会对公司经营及利润造成重大影响。
四、关联交易履行的程序
本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
公司于2023年4月16日召开第五届董事会第六次会议审议，在关联董事赵依芳、傅梅城、傅斌星、夏欣才回避表决的情况下，非关联董事以5同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：“本次收购所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将《关于收购合伙企业份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。”
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：“董事会对本次关联交易按法律程序进行审议，关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，我们同意公司收购合伙企业份额暨关联交易的事项。”
五、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。本保荐机构对华策影视本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江华策影视股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
汪怡 裘捷
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日