证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2023-004
东软集团股份有限公司九届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司九届二十四次董事会在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及公司章程的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一） 2022年度董事会报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（二） 2022年年度报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（三） 2022年度财务决算报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（四） 关于2022年度利润分配的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司母公司实现净利润-180,960,770元，期末未分配利润5,043,489,839元。综合考虑行业发展情况及公司未来发展需要，结合公司的现金状况，董事会同意公司2022年度不分配利润，也不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2022年度，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，累计支付资金总额199,994,697.35元，纳入2022年度现金分红相关比例计算，2022年度分配的现金红利总额占公司本年度归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为58.33%。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（五） 关于聘请2023年度财务审计机构的议案
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，审计费用为180万元人民币（不含税），聘期从2022年度股东大会批准之日起至2023年度股东大会结束之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（六） 2022年度社会责任报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（七） 董事会关于公司内部控制的自我评价报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（八） 关于聘请2023年度公司内部控制审计机构的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
（九） 关于2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案
董事会同意公司2022年度支付现任及报告期内离任的董事、高级管理人员薪酬共计1,433.96万元人民币（税前）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案中，董事2022年度薪酬尚需提请公司股东大会审议。
（十） 关于聘任高级管理人员的议案
根据中国证监会《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，经首席执行官王勇峰提名，董事会决定聘任荣新节为公司首席战略官，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
荣新节，男，1963年出生，中国矿业大学电子计算机专业毕业，副教授。荣新节于1993年加入公司，曾任副总裁、高级副总裁等职，2008年至2018年任辽宁东软创业投资有限公司总经理。2013年至2023年就职于大连东软控股有限公司，曾任副董事长兼总裁、董事兼首席执行官等职。长期从事软件系统研究、投融资管理及企业运营管理工作，并有著述。曾获辽宁省科技成果奖、沈阳市科技成果奖。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（十一） 关于非独立董事换届选举的议案
公司第九届董事会任期即将于2023年5月届满。现任董事远藤浩一、冲谷宜保因工作原因，申请不再作为第十届董事会非独立董事候选人；现任董事兼联席总裁徐洪利申请不再作为第十届董事会非独立董事候选人，其将继续担任公司联席总裁。董事会谨对远藤浩一、冲谷宜保、徐洪利在任职董事期间为公司发展作出的贡献表示感谢。
董事会提名刘积仁、王勇峰、陈锡民、荣新节、崔晓晖、李庆诚作为第十届董事会非独立董事候选人。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（十二） 关于独立董事换届选举的议案
公司第九届董事会独立董事任期即将于2023年5月届满。现任独立董事刘淑莲因连续担任公司独立董事即将满六年，申请在第九届董事会任期届满后不再担任公司独立董事。董事会谨对刘淑莲在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。
董事会提名薛澜、陈琦伟、耿玮为公司第十届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十三） 关于董事津贴的议案
公司目前执行的董事津贴标准是依据2009年度股东大会决议以每人每年8万元人民币（税前）的标准向独立董事支付。综合考虑董事承担的相应职责以及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，结合公司运行和管理架构，并参照同行业、同地区上市公司的董事津贴情况，董事会同意公司董事津贴标准如下：
1、不在公司承担具体经营或管理工作且不在股东单位任职的非独立董事，津贴为每人每年10万元人民币（税前）。
2、独立董事津贴为每人每年10万元人民币（税前）。
上述津贴标准自公司股东大会通过之日起次月开始执行。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（十四） 董事会审计委员会2022年度履职报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五） 独立董事2022年度述职报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（十六） 关于公司回购注销部分限制性股票的议案
因公司限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，同时，有9名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，根据《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，董事会同意公司回购注销547名激励对象合计持有的995.9743万股限制性股票。
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利等4人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十七） 关于修改公司章程的议案
基于公司回购注销安排，董事会同意公司变更注册资本与股份总数，并对公司章程相关条款进行修改。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（十八） 关于制定《独立董事工作制度》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（十九） 关于修订《独立董事年度报告工作制度》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十） 关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一） 关于修订《董事会审计委员会工作规程》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二） 关于修订《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》的议案同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三） 关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十四） 2022年度公司管理委员会运行情况的报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十五） 关于2022年度计提资产减值准备的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十六） 关于2022年度日常关联交易执行情况的议案
2022年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 2022年度实际发生金额 | 2022年度预计总金额 | 占2022年度预计金额比例(%) |
| 向关联人购买原材料 | 2,374 | 3,200 | 74% |
| 向关联人销售产品、商品 | 59,121 | 58,000 | 102% |
| 向关联人提供劳务 | 6,212 | 6,100 | 102% |
| 接受关联人提供的劳务 | 37,546 | 37,700 | 100% |
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（二十七） 关于2023年度日常关联交易预计情况的议案
1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、刘淑莲等3人回避表决。
2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易
同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、徐洪利、远藤浩一、冲谷宜保、刘淑莲等6人回避表决。
3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、刘淑莲等3人回避表决。
4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、徐洪利、刘淑
莲等4人回避表决。公司独立董事对本项议案表示同意。以上议案，尚需提请公司股东大会审议。具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十八） 关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易协议的议案
同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰等2人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十九） 关于召开2022年年度股东大会的议案
董事会决定于2023年5月18日召集召开公司2022年年度股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月十四日