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东软集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则
（2023年4月修订）
第一章 总则
第一条 为提高东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程等有关规定，制定本细则。第二条 公司董事会设立战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，对董事会负责，在相关法律法规及公司章程规定的范围内履行职责。
第二章 战略决策委员会
第一节 人员组成
第三条 战略决策委员会由3-7名董事组成。
第四条 战略决策委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略决策委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条、第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为战略决策委员会日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事会办公室可根据实际需要，牵头组建工作小组，会同公司相关部门，为战略决策委员会提供履职保障。
第二节 职责权限
第八条 战略决策委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 公司董事会办公室负责战略决策委员会决策的前期准备工作，按照公司《对外投资管理制度》《首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则》等有关规定执行，并向战略决策委员会提供相关资料。
第十条 战略决策委员会对董事会负责，根据公司的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议。
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第三节 议事规则第十一条 战略决策委员会根据公司实际需要召开会议，至少于会议召开前1日通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十二条 战略决策委员会应由1/2以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条 战略决策委员会表决方式为举手表决或投票表决。第十四条 战略决策委员会可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。
第十五条 战略决策委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第十六条 战略决策委员会可以聘请战略顾问，推动相关战略决策更加科学有效。如有必要，战略决策委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第十七条 战略决策委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略决策委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 提名委员会
第一节 人员组成
第二十一条 提名委员会由3-7名董事组成，独立董事占多数。
第二十二条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第二十三条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审批。
第二十四条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第二十二条、第二十三条规定补足委员人数。
第二十五条 公司董事会办公室为提名委员会日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事会办公室可根据实际需要，牵头组建工作小组，会同公司相关部门，为提名委员会提供履职保障。
第二节 职责权限
第二十六条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
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（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十七条 提名委员会对董事会负责。提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议，并遵照实施。
第三节 议事规则
第二十八条 提名委员会根据公司实际需要召开会议，至少于会议召开前1日通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十九条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第三十条 提名委员会委员个人或其直系亲属或其本人及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度，并自行回避表决。
第三十一条 有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，由公司董事会对该议案进行审议。
第三十二条 提名委员会表决方式为举手表决或投票表决。
第三十三条 提名委员会可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。
第三十四条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第三十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第三十六条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第三十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十八条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 审计委员会
第一节 人员组成
第四十条 审计委员会由3-7名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四十一条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第四十二条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审批。
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第四十三条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四十一条、第四十二条规定补足委员人数。第四十四条 公司董事会办公室为审计委员会日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事会办公室可根据实际需要，牵头组建工作小组，会同公司相关部门，为审计委员会提供履职保障。
第二节 职责权限
第四十五条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督和评估公司的内部控制；
（五）公司关联交易控制和日常管理；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第四十六条 审计委员会对公司相关报告进行审议，并将相关材料呈报董事会审议：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（四）其他相关事宜。
第四十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第三节 议事规则
第四十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次，每季度召开一次。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。应至少于会议召开前1日通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第四十九条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第五十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第五十一条 审计委员会会议可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。
第五十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。
第五十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
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第五十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。第五十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第五十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第五十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 薪酬与考核委员会
第一节 人员组成
第五十八条 薪酬与考核委员会由3-7名董事组成，独立董事占多数。
第五十九条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会过半数选举产生。
第六十条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六十一条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五十九条、第六十条规定补足委员人数。
第六十二条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。董事会办公室可根据实际需要，牵头组建工作小组，会同公司相关部门，为薪酬与考核委员会提供履职保障。
第二节 职责权限
第六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审核公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第六十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，应报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案应报董事会批准。
第三节 议事规则
第六十五条 薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议，至少于会议召开前1日通知全体委员，但在紧急情况下不受前述时间限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
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第六十六条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第六十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第六十八条 薪酬与考核委员会可以以现场会议、通讯会议（包括传真、信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。
第六十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员列席会议。
第七十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第七十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。
第七十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第七十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第七十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第七十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第七十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司有关规定执行。
第七十七条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修改。
第七十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
