证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2023-013
东软集团股份有限公司关于与上海思芮信息科技有限公司
签订日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 审议程序：本事项不需要提交公司股东大会审议。
? 日常关联交易对上市公司的影响：执行相关协议，预计2023年度，本公司与上海思芮发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为35,800万元，约占本公司2023年度同类交易的21.88%。以上交易事项均不会形成公司对关联方较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
公司九届二十四次董事会审议通过了《关于与上海思芮信息科技有限公司签订日常关联交易协议的议案》。根据公司业务发展需要，董事会同意本公司与上海思芮信息科技有限公司（以下简称“上海思芮”）签订《软件开发服务外包协议》。根据协议约定，上海思芮及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2023年1月1日起至2023年12月31日止，本公司与上海思芮为此发生的交易金额约为35,800万元。
表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰等2人回避表决。本事项不需要提交公司股东大会审议。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘淑莲、薛澜、陈琦伟。
审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘淑莲、薛澜、陈琦伟。
（二）2022年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2022年度 预计金额 | 2022年度 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 软件开发及服务 | 上海思芮 | 32,900 | 30,938 |
（三）2023年度与关联人日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2022年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 软件开发及服务 | 上海思芮 | 35,800 | 21.88 | 5,896 | 30,938 | 20.46 | 业务发展需要 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）上海思芮信息科技有限公司（简称：上海思芮）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：孟浩
3、注册资本：5,500万元人民币
4、住所：上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢1层A区
5、股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 比例（%） |
| 上海瑞应人才科技集团有限公司 | 2,530 | 46 |
| 大连东软控股有限公司 | 2,365 | 43 |
| 天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙） | 605 | 11 |
| 合计 | 5,500 | 100 |
6、历史沿革：上海思芮成立于2013年11月。
7、主营业务：信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发,计算机软件及辅助设备、文化办公用品、体育用品、电子产品的销售,出版物经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、2022年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产48,605万元，归属于母公司的所有者权益25,830万元，营业收入90,366万元，归属于母公司的净利润3,977万元。
9、与上市公司的关联关系：上海思芮原为大连东软控股有限公司的控股子公司，本公司新任高级管理人员荣新节曾担任上海思芮董事，上述变化至今未满12个月。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2022年，本公司与上海思芮发生的软件开发、服务业务外包的交易金额共计为30,938万元，执行情况正常。上海思芮近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
三、《软件开发服务外包协议》主要内容
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：上海思芮信息科技有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2023年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
4、协议金额和定价依据：参考市场价格，上海思芮及其分子公司提供具有价格竞争力的劳务，2023年，本公司预计与上海思芮为此发生的日常关联交易金额共计为35,800万元。双方依据市场价格定价。
5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇等方式进行付款和结算。
6、甲方的主要权利义务：
(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。
(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。
7、乙方的主要权利义务：
(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。
(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。
(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。
(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。
(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。
(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。
(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。
8、主要违约条款：
(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2‰的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%。
(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2‰的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%。
9、本协议在发生以下情况时终止：
(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。
(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。
(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。
(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。
10、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。
11、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的和意义
本次公司与上海思芮签订协议，是以往业务合作的延续。与上海思芮的交易，主要是上海思芮利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。上述交易参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，符合公司和股东利益。本公司与上海思芮的交易，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。
（二）2023年度与关联人日常关联交易预计情况
预计2023年度，本公司与上海思芮发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为35,800万元。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二三年四月十四日