目录
一、关于湘财股份有限公司重组置入资产减值测试审核报告……第1—2页
二、湘财股份有限公司董事会关于重大资产重组标的资产减值测试报告……………………………………………………第3—6页
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关于湘财股份有限公司重组置入资产减值测试审核报告
天健审〔2023〕2-163号
湘财股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的湘财股份有限公司（以下简称湘财股份公司）管理层编制的《湘财股份有限公司董事会关于重大资产重组标的资产减值测试报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供湘财股份公司董事会评估上述被收购的湘财证券股份有限公司（以下简称湘财证券公司）股权价值之减值测试结果时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
湘财股份公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和与湘财证券公司原股东签署的《关于湘财证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对湘财股份公司管理层编制的上述报告独立地提出审核结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师
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执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了我们认为必要的程序，并根据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论我们认为，湘财股份公司管理层按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和湘财股份公司与湘财证券公司原股东签署的《关于湘财证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》编制的减值测试报告，在所有重大方面公允反映了湘财证券公司2022年12月31日股东权益价值，并能够支持其得出的减值测试结论。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年四月十四日
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湘财股份有限公司董事会关于重大资产重组标的资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及湘财股份有限公司（以下简称湘财股份公司或本公司，原哈尔滨高科技(集团)股份有限公司）与湘财证券股份有限公司（以下简称湘财证券公司）原股东签署的《关于湘财证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》相关要求，湘财股份公司董事会编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
(一)资产重组方案简介
2019年6月19日，湘财股份公司发布公告称拟以发行股份方式购买新湖控股有限公司等股东持有的湘财证券公司股份。2019年6月18日，湘财股份公司与新湖控股有限公司签署了《重组意向性协议》，标的股份的交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》的评估值为参考，由甲乙双方友好协商确定。
2019年7月1日，湘财股份公司与新湖控股有限公司等17名湘财证券公司股东签署了《发行股份购买资产协议》；2019年12月30日，湘财股份公司与新湖控股有限公司等17名湘财证券公司股东签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》。同日，湘财股份公司与湘财证券公司股东——青海省投资集团有限公司签署了《<发行股份购买资产协议>之解除协议》，同意解除并终止原协议及原协议项下的交易。
此次交易的标的资产为交易对方所持有湘财证券公司99.7273%股份，各方同意，标的资产的审计/评估基准日确定为2019年10月31日。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2019〕2-589号），截至审计基准日，湘财证券公司的净资产为723,631.51万元。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估公司）出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2019〕第2348号），截至评估基准日，湘财证券公司100%股权的评估值为1,063,738.32万元。经湘财股份公司与交易对方协商，标的资产最终定价1,060,837.82万元。
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(二)决策及审批过程
1.2019年7月1日，湘财股份公司召开第八届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。
2.2019年12月30日，湘财股份公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议案》。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）等规定及《发行股份购买资产补充协议（一）》的约定，对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估报告进行备案。国家电网已完成资产评估报告备案工作。
此次交易方案已获得湘财股份公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
3.湘财股份公司于2020年6月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞1029号）核准本次购买资产、募集配套资金、湘财股份公司成为湘财证券公司控股股东、依法受让湘财证券公司99.7273%的股份等事项。
二、收购标的资产减值补偿方案
(一)减值补偿承诺
根据湘财股份公司与补偿义务人签署的《发行股份购买资产补充协议一》，新湖控股有限公司等16名补偿义务人承诺，本次重组实施完毕（以标的资产交割至湘财股份公司为准）起三个会计年度（重组实施完毕当年为第一个会计年度），如标的资产存在减值的情况，交易对方应当就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
(二)减值测试及资产减值补偿
在减值测试期每个会计年度结束以后，湘财股份公司应聘请具有相关资质的会计师事务所，依据相关法律法规以及中国证监会相关监管意见、问答的要求，对标的资产进行资产减值测试并出具专项审核意见。
1.标的资产存在减值情况下的补偿金额
如减值测试期内任一会计年度，标的资产存在减值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值
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额-交易对方在减值测试期累积已补偿金额。其中，每一交易对方按照其在重组下转让湘财证券公司股份占各交易对方合计转让湘财证券公司股份的比例确定各自应补偿的金额。
2.优先补偿股份数量的确定在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额÷重组时湘财股份公司对价股份的发行价格。
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。湘财股份公司在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向湘财股份公司作相应返还。
根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由湘财股份公司在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。
3.对价股份不足以补偿时现金补偿金额
如某一交易对方于重组时所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向湘财股份公司补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：
当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额-（该交易对方当期已补偿股份数量×重组时本公司对价股份的发行价格）
计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入湘财股份公司指定的账户。
4.补偿总额的限定
每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过其在重组时取得的交易对价金额。
三、减值测试过程
(一)湘财股份公司已聘请中联评估公司对湘财证券公司股东全部权益在基准日2022年12月31日的价值进行估值，并由其于2023年4月11日出具了《湘财股份有限公司持有的长期股权投资湘财证券股份有限公司公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕第712号），资产评估报告所载2022年12月31日湘财证券公司股东全部权益价值的估值结果为1,406,196.92万元。
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(二)本次减值测试过程中，湘财股份公司已向中联评估公司评估履行了以下工作：
1.已充分告知中联评估公司评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2.谨慎要求中联评估公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和《资产评估报告》（中联评报字〔2019〕第2348号〕的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
(三)比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
本次中联评估公司出具的评估报告釆用市场法进行评估。收购时点采用市场法与收益法两种方法。本次评估中联评估公司不采用收益法原因为标的资产属于典型的证券行业，合理预测证券公司未来盈利情况在实践操作中较难实现。尤其是在近两年股市剧烈波动、监管政策频出的背景下，证券公司业绩也巨幅波动，委托人难以根据自身管理能力和历史业绩情况对未来盈利进行客观、可靠、准确的预计。因此评估师本次未采用收益法进行评估。
(四)根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
通过以上工作，湘财股份公司得出以下结论：截至2022年12月31日，湘财证券公司股东全部权益价值估值1,406,196.92万元，扣除湘财股份公司支付的增资款219,317.37万元后，收购标的资产100.00%股权价值为1,186,879.55万元，大于湘财股份公司重组置入湘财证券公司资产时，湘财证券公司100.00%股权评估值1,063,738.32万元，标的资产股权未发生减值。
五、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2023年4月14日批准。
湘财股份有限公司二〇二三年四月十四日