中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司日常关联交易情况的核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）作为湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对湘财股份2022 年日常关联交易执行及2023年度日常性关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于2022年4月26日召开的第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，详见公司于2022年4月28日披露的《关于增加2022年日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2022-016）。
公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额（万元） | 上年（前次）实际发生金额（万元） |
| 提供劳务（含销售防水材料） | 新湖集团及其控制下的企业 | 预计此类交易的收入不超过1,700万元 | 120.31 |
| 销售其他商品 | 新湖集团及其控制下的企业 | 预计此类交易的收入不超过300万元 | 96.28 |
| 向关联法人提供中间介绍业务的中介服务 | 新湖集团及其控股子公司 | 预计此类交易的收入不超过200万元。 | 92.82 |
| 向关联法人提供经纪、资产管理、投资银行等业务的中介服务 | 新湖集团及其控股子公司 | 因业务的发生规模不确定，支出暂时无法预计，以实际发生数计算 | 97.37 |
| 接受关联法人提供的软件开发及服务 | 上海大智慧股份有限公司（简称“大智慧”）及其控股子公司 | 预计此类业务的支出不超过2,000万元。 | 442.53 |
| 在关联方存款利息取得收入 | 温州银行股份有限公司 | 因业务的发生规模不确定，支出暂时无法预计，以实际发生数计算 | 1.90 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额（万元） | 上年（前次）实际发生金额（万元） |
| 中信银行股份有限公司 | 因业务的发生规模不确定，支出暂时无法预计，以实际发生数计算 | 221.82 | |
| 关联方为公司提供金融产品代销服务支出费用 | 温州银行股份有限公司 | 因业务的发生规模不确定，支出暂时无法预计，以实际发生数计算 | - |
| 关联方直接投资湘财基金管理有限公司发行公募基金产品或投顾产品，委托湘财证券或湘财基金管理有限公司进行资产管理 | 温州银行股份有限公司 | 因业务的发生规模不确定，支出暂时无法预计，以实际发生数计算 | - |
| 酒店或会务服务支出 | 杭州新湖鸬鸟置业有限公司 | 预计此类业务支出不超过100万元。 | - |
| 合计 | - | - | 1,073.03 |
二、预计公司2023年度日常关联交易情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计总金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） |
| 提供劳务（含销售防水材料） | 新湖集团及其控制下的企业 | 预计此类交易的收入不超过1,700万元 | 不超过83.32 | 120.31 | 5.90 |
| 销售其他商品 | 新湖集团及其控制下的企业 | 预计此类交易的收入不超过300万元 | 不超过25.49 | 96.28 | 8.18 |
| 向关联法人提供中间介绍业务的中介服务 | 新湖集团及其控股子公司 | 预计此类交易的收入不超过200万元。 | 不超过100 | 92.82 | 100 |
| 向关联法人提供经纪、资产管理、投资银行等业务的中介服务 | 新湖集团及其控股子公司 | 因业务的发生规模不确定，支出暂时无法预计，以实际发生数计算 | 不适用 | 97.37 | 0.17 |
| 接受关联法人提供的软件开发及服务 | 上海大智慧股份有限公司（简称“大智慧”）及其控股子公司 | 预计此类业务的支出不超过2,000万元。 | 不超过15.95 | 442.53 | 3.53 |
| 在关联方存款利息取得收入 | 温州银行股份有限公司 | 因业务的发生规模不确定，支出暂时无法预计，以实际发生数计算 | 不适用 | 1.90 | 0.01 |
| 中信银行股份有限公司 | 因业务的发生规模不确定，支出暂时无法预计，以实际发生数计算 | 不适用 | 221.82 | 0.83 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计总金额 | 占同类业务比例（%） | 2022年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） |
| 关联方为公司提供金融产品代销服务支出费用 | 温州银行股份有限公司 | 因业务的发生规模不确定，支出暂时无法预计，以实际发生数计算 | 不适用 | - | 不适用 |
| 关联方直接投资湘财基金管理有限公司发行公募基金产品或投顾产品，委托湘财证券或湘财基金管理有限公司进行资产管理 | 温州银行股份有限公司 | 因业务的发生规模不确定，支出暂时无法预计，以实际发生数计算 | 不适用 | - | 不适用 |
| 酒店或会务服务支出 | 杭州新湖鸬鸟置业有限公司 | 预计此类业务支出不超过100万元。 | 不适用 | - | - |
关联自然人主要包括公司现任及离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他关联自然人。在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定，接受公司提供的证券中介服务，或认购公司发行的理财产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。上述关联交易，公司将严格按照公允原则，参照市场价格协商确定交易价格。
三、关联方介绍和关联关系
（一）浙江新湖集团股份有限公司
1、关联方的基本情况
名 称：浙江新湖集团股份有限公司
住 所：浙江省杭州市体育场路田家桥2号
法定代表人：林俊波
注册资本：34,757万元人民币
经营范围：危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。 能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、饲料、化工原料及产品（不含危险化学
品和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）、原料油、日用百货的销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一个会计年度财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 189,111,894,358.16 |
| 净资产 | 42,918,066,629.03 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 43,427,475,800.79 |
| 净利润 | 1,057,990,334.95 |
2、与公司的关联关系
公司为新湖集团间接控制的公司。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
多年来，公司与新湖集团的同类关联交易执行情况正常，新湖集团目前经营状况良好，具有履约能力。保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（二）上海大智慧股份有限公司
1、关联方的基本情况
名称：上海大智慧股份有限公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-130座
法定代表人：张志宏
注册资本：203,587.02万元人民币
经营范围：计算机软件服务，电信业务，互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理，计算机、软件及辅助设备的零售，网络测试、网络
运行维护，房地产咨询（不得从事经纪），自有房屋租赁，会议服务、创意服务、动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计，电视节目制作、发行，游戏产品运营，网络游戏虚拟货币发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一个会计年度财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 |
总资产
| 总资产 | 2,336,530,122.50 |
净资产
| 净资产 | 1,619,182,521.40 |
项目
| 项目 | 2022年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 780,253,394.26 |
净利润
| 净利润 | -92,528,144.74 |
2、与公司的关联关系
公司直接持有大智慧14.65%股份，为大智慧第二大股东。公司监事会主席汪勤先生及董事兼总裁蒋军先生为大智慧董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司2022年度与关联方开展的日常关联交易均正常履约，前述关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，经营状况良好，具有履约能力。保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（三）温州银行股份有限公司
1、关联方的基本情况
名称：温州银行股份有限公司
住所：浙江省温州市鹿城区会展路1316号
法定代表人：陈宏强
注册资本：669,164.55万元人民币
经营范围：许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
最近一个会计年度财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 |
总资产
| 总资产 | 409,872,251,431.35 |
净资产
| 净资产 | 20,730,161,681.58 |
项目
| 项目 | 2022年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 5,542,440,422.88 |
净利润
| 净利润 | 198,131,884.04 |
2、与公司的关联关系
公司监事会主席汪勤先生为温州银行股份有限公司董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司2022年度与关联方开展的日常关联交易均正常履约，前述关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，经营状况良好，具有履约能力。保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（四）中信银行股份有限公司
1、关联方的基本情况
名称：中信银行股份有限公司
住所：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层,32-42层
法定代表人：朱鹤新
注册资本：4,893,484.3657万元人民币
经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一个会计年度财务数据：
单位：百万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
总资产
| 总资产 | 8,547,543 |
净资产
| 净资产 | 685,830 |
项目
| 项目 | 2022年度 |
营业总收入
| 营业总收入 | 211,392 |
净利润
| 净利润 | 62,950 |
2、与公司的关联关系
公司控股股东一致行动人新湖集团的董事黄芳女士为中信银行股份有限公司董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司2022年度与关联方开展的日常关联交易均正常履约，前述关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，经营状况良好，具有履约能力。保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（五）其他关联方
关联自然人：公司现任或离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及公司控股股东、实际控制人现任或离任未满十二个月的董事、监事、高级管理人员与其关系密切的家庭成员等自然人为公司的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方交易的主要内容为提供经纪、资产管理等服务，接受软件服务等相关事项。结合公司实际经营的需求，公司在与关联方发生具体交易时，分别与关联方签订相关合同，约定交易价格、付款安排和结算方式，交易价格直接以市场价或以合理成本费用加合理利润并参考当期市场价格来确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
以上交易均为满足公司日常生产经营业务需要，交易各方严格按照相关合同协议执行，交易定价合理、公平，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对公司的独立性构成影响，也不存在公司主要业务因此类交易而对关联方形成较大依赖或被其控制的情形。
六、日常关联交易履行的相关决策程序
公司于2023年4月14日召开的第九届董事会第二十九次会议审议了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。公司于2023年4月14日召开的第九届监事会第十七次会议审议了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，关联监事回避表决。该议案尚待股东大会审议通过。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
湘财股份《关于预计2023年度日常关联交易的议案》履行了必要的审批程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等的规定。上述议案尚待股东大会审议通过。保荐机构对公司2022 年日常关联交易执行及2023年度日常性关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）