中国银河证券股份有限公司
关于湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二三年四月
声 明
中国银河证券股份有限公司接受湘财股份有限公司委托，担任公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次交易的持续督导报告。本独立财务顾问对本次交易所出具的持续督导报告是依据上市公司及相关各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告不构成对湘财股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息，以作为本持续督导报告的补充和修改，或者对本持续督导报告作任何解释或者说明。
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 湘财股份/上市公司/公司/哈高科 | 指 | 湘财股份有限公司，曾用名“哈尔滨高科技（集团）股份有限公司” |
| 银河证券/独立财务顾问 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 重大资产购买 | 指 | 公司以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧15%股份 |
| 本次重组/本次交易 | 指 | 本次湘财股份进行的重大资产购买的交易 |
| 交易对方/新湖集团 | 指 | 浙江新湖集团股份有限公司 |
| 标的公司/大智慧 | 指 | 上海大智慧股份有限公司 |
| 标的资产/标的股份 | 指 | 新湖集团持有的大智慧298,155,000股股份（占大智慧总股本的15%） |
| 湘财证券 | 指 | 湘财证券股份有限公司 |
| 新湖控股 | 指 | 新湖控股有限公司 |
| 新湖中宝 | 指 | 新湖中宝股份有限公司 |
| 本持续督导报告/报告书/本报告 | 指 | 中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湘财股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》、《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
目 录
声 明 ...... 2
释 义 ...... 3
目 录 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
（一）资产过户情况 ...... 6
（二）交易价款支付情况 ...... 6
（三）独立财务顾问意见 ...... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
（一）本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 7
（二）相关承诺的履行情况 ...... 13
（三）独立财务顾问意见 ...... 13
四、业绩承诺的实现情况 ...... 13
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 13
（一）主要业务发展情况 ...... 13
1、2022年度公司经营和财务表现 ...... 13
2、2022年度公司主营业务分析 ...... 14
（二）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况 ...... 15
（三）独立财务顾问意见 ...... 15
六、公司治理结构与运行情况 ...... 15
（一）公司治理基本情况 ...... 16
（二）关于股东及股东大会 ...... 16
（三）关于公司与控股股东 ...... 16
（四）关于董事和董事会 ...... 16
（五）关于监事和监事会 ...... 17
（六）信息披露与透明度 ...... 17
（七）关于相关利益者 ...... 17
（八）独立财务顾问意见 ...... 17
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18
八、持续督导总结 ...... 18
中国银河证券股份有限公司担任湘财股份本次重大资产收购大智慧15%股份的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，对上市公司本次重组进行了持续督导，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的交易方案为上市公司以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧298,155,000股（占大智慧总股本的15%）无限售条件的流通股股份。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产过户情况
根据中登公司出具的《过户登记确认书》，大智慧15%股份已于2021年1月14日过户登记至湘财股份名下，标的股份交割已完成。
（二）交易价款支付情况
根据公司与新湖集团签订的《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，双方约定，交易标的资产大智慧股权的交易价格确定为8.97元/股，本次交易价格总金额为2,674,450,350元。
2020年9月，新湖集团出具《浙江新湖集团股份有限公司关于支付事项的说明》：“如自湘财股份股东大会审议通过本次交易相关事项之日起届满9个月之日的前60个交易日，大智慧股票的交易均价低于8.97元/股，则按标的股份数量与该均价的乘积计算，就本次交易总对价金额26.74亿元超出该计算金额的部分，如湘财股份届时已实际支付，则新湖集团应予退还；如尚未支付，则新湖集团同意予以豁免。”
2021年7月14日，自公司股东大会审议通过本次交易之日（2020年10月15日）已届满9个月。大智慧股票2021年7月14日前60个交易日（含7月14日）的交易均价为8.51元/股，低于双方原约定的大智慧股票收购价格8.97元/股，公司购买大智慧股份数量298,155,000股与2021年7月14日前60个交易
日大智慧交易均价8.51元/股的乘积为2,537,299,050元。本次交易实际交易对价为2,537,299,050.00元。本次股权交易对价中，公司以现金方式支付1,822,782,328.08元，以承接新湖集团债务方式支付714,516,721.92元。
截至本报告书签署日，公司已完成上述股权收购款的支付。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，截至本报告签署日，该等承诺的具体履行情况如下：
| 出具承诺的名称 | 相关方 | 承诺内容 |
| 关于未受处罚及不存在内幕交易的声明 | 上市公司 | “1. 本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2. 本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。” |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | “1. 本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 2. 本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。” | |
| 新湖控股 | “1. 本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 2. 本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。” | ||
| 黄伟 | “1. 本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2. 本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。” | |
| 交易对方新湖集团 | “1. 本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2. 本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。” | |
| 林俊波 | “1. 根据中国证监会2016年7月26日作出的《行政处罚决定书》（[2016]88号），本人因曾担任大智慧董事，参加审议通过大智慧2013年年度报告，被中国证监会给予警告并处以罚款。 2. 除上述第1条情况外，本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。” | |
| 新湖集团董事、监事及高级管理人员 | “1. 本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。 2. 本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判的情形。” | |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员 | “1、本公司承诺：本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会， |
| 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。” | |
| 交易对方新湖集团 | “1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在大智慧拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大智慧董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
| 黄伟 | “1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 |
| 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。” | ||
| 新湖控股 | “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” | |
| 标的公司 大智慧 | “1、本公司所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司提供的2020年上半年有关财务数据未经审计，本次湘财股份披露的有关本公司2020年上半年的财务数据，若与本公司2020年年报不一致，以本公司2020年年报为准。” | |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 交易对方新湖集团 | “1、大智慧依法设立且有效存续。本公司已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况； 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给湘财股份； 3、本公司拟转让给湘财股份的大智慧298,155,000股流通股股份均处 |
| 于质押状态，除此之外，标的资产上不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或大智慧《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形； 4、就上述股份质押情形，本公司保证将在本次交易标的资产过户前，解除上述大智慧298,155,000股流通股股份的质押，并保证不再在标的资产上设置新的质押、担保或其他任何权利限制； 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担； 6、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法规法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。” | ||
| 关于股份减持计划的说明 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | “1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持哈高科股份的计划（如适用）。2. 上述期限届满后，本人将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 3. 如违反上述承诺，本人减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。” |
| 新湖控股 | “1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。 2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。” | |
| 新湖中宝 | “1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。 2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。” | |
| 新湖集团 | “1. 本次交易中，自哈高科就本次交易的股票复牌/预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持哈高科股份的计划。 |
| 2. 上述期限届满后，本公司将继续严格执行本公司已公开做出的所持哈高科股份限售承诺，并将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。 3. 如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归哈高科所有，赔偿因此给哈高科造成的损失，并承担相应的法律责任。” | ||
| 关于哈高科摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 新湖集团 | “1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、若中国证监会或证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将按照中国证监会或证券交易所的要求予以承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。” |
| 黄伟 | “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 3、若中国证监会或证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将按照中国证监会或证券交易所的要求予以承诺。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。” | |
| 上市公司的董事、高级管理人员 | “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺，如后续公司推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺本人将根据法 |
律法规承担相应责任。”
（二）相关承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次重大资产重组涉及的上述各承诺方均未出现违反相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，截至本报告书签署日，本次重组相关各方均已经或者正在按照相关承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关承诺的情形，相关承诺的履行不存在实质性法律障碍。
四、业绩承诺的实现情况
根据《重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次交易的定价以期权法的评估结果为基础，而非收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，因此，本次交易未设置业绩承诺。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易不存在业绩承诺事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）主要业务发展情况
1、2022年度公司经营和财务表现
2022年，公司实现营业总收入35.16亿元，同比下降23.08%；实现归属于上市公司股东的净利润-3.26亿元，同比下降167.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3.39亿元，同比下降171.82%。
公司2022年净利润为-3.26亿元，出现亏损，主要原因有：
（1）2022年公司证券业务实现收入10.76亿元，同比下降47.38%，实现营业利润4,207.94万元，同比减少95.40%，主要原因系受证券市场行情波动影响，本期手续费佣金净收入、投资收益、公允价值变动损益等出现了大幅下降。
（2）标的公司大智慧受宏观环境影响，经营业绩出现了下滑，2022年净利润-9,312.37万元，公司对持有大智慧股权投资进行了减值测试，对所持大智慧股权计提减值准备1.65亿元。
2、2022年度公司主营业务分析
（1）证券业务
1）经纪业务
近年来，湘财证券采用公募、私募头部管理人的引入、营销活动的组织等方式，全力推进传统经纪业务向财富管理业务的转型。2022年，湘财证券经纪业务实现营业收入7.64亿元、营业利润1.56亿元，金刚钻平台服务客户的股基交易量达到7,287.44亿元，可转债交易量达到7,651.43亿元，为公司创造净佣金5,122.98万元。截至2022年12月31日，公司金刚钻平台服务客户的交易量已占公司经纪业务股基交易总量的30.65%，占比较上年同期上升36.96%。
2）自营业务
湘财证券自营业务主要投资于权益类证券和固收类产品。2022年度，湘财证券自营业务继续保持稳健投资风格，充分优化投资业务管理体系，积极培育投研能力。2022年，湘财证券自营业务实现营业收入2,214.04万元。
3）信用交易业务
湘财证券的信用交易业务坚持稳健发展经营策略，不断完善业务运行机制，提升专业服务能力，有效推动公司信用业务的健康发展。2022年，湘财证券信用交易业务实现营业收入5.01亿元，营业利润4.85亿元。
4）投资银行业务
湘财证券投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的保荐及承销，企业改制、并购重组服务和其他财务顾问业务等。2022年投资银行业务实现营业收入8,883.43万元，营业利润3,531.51万元。
5）资产管理业务
湘财证券按照资管新规的要求开展业务，不断强化主动管理能力，完善资产管理产品线，拓展合作渠道，开发机构客户，力求在严控风险和强化合规的基础上，以多样化的金融产品满足客户多元化的投融资需求。2022年，湘财证券资产管理业务实现营业收入3,342.57万元，营业利润1,043.29万元。
（2）其他业务
公司其他业务主要包括防水卷材业务、制药业务、食品加工业务、贸易业务等。
（二）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
公司为大智慧的第二大股东，公司通过委派董事参与公司董事会表决，以及参与股东大会投票等方式实现股东权利。公司通过收购大智慧股份助力湘财证券推进金融科技战略，湘财证券与大智慧在财富管理、客户服务、系统开发等多项业务领域展开合作。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，湘财股份归属于上市公司股东的净利润-3.26亿元，同比下降167.12%，系受资本市场波动影响导致公司证券业务收益大幅下滑以及本期公司对所持大智慧股权计提减值准备1.65亿元所致。2021年1月公司完成对大智慧15%股权的收购，促进了公司金融科技战略的推进和双方多项业务的合作。
六、公司治理结构与运行情况
2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，不断加强和完善公司治理，规范公司
运作，有效促进了公司稳健发展。公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。
（一）公司治理基本情况
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和中国证监会、上交所颁布的其他相关法律法规的要求，持续深入开展加强公司治理活动，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，进一步促进上市公司规范运作，提高上市公司整体治理水平。上市公司股东大会、董事会、监事会、高管团队及各职能部门按照各项内控制度规范化运作，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。
（二）关于股东及股东大会
公司现行《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。现行《股东大会议事规则》对股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等事项作出了详细的操作性规定，有利于规范股东大会的运作。
2022年度，公司股东大会对公司年度董事会工作报告、监事会工作报告、年度财务决算报告、年度利润分配方案、董事及监事选举等有关事项作了有效决议，历次公司股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运作。
（三）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司具有自主经营能力，上市公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
公司董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》《公司章程》和有关规定赋予的职责和程序，
对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定，或提交股东大会决定。根据《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责。为了保障董事会规范运行，公司制定了《董事会议事规则》等相关制度及规定。2022年度，公司董事会历次会议均严格按照《公司章程》与《董事会议事规则》的相关规定规范运作。
（五）关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，设主席1人。公司董事、总经理及其他高级管理人员没有兼任监事。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事和高级管理人员的行为及公司的财务进行监督。为了保障监事会规范运行，公司制定了《监事会议事规则》。
2022年度，公司监事会历次会议均严格按照《公司章程》与《监事会议事规则》的相关规定规范运作。
（六）信息披露与透明度
公司依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《信息披露管理制度》等制度，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。公司严格按照中国证监会和上交所信息披露规则及发行人信息披露制度的规定，及时和有效地完成定期报告（年报、半年报、季报）和临时报告的披露，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，并做好信息披露前的保密工作。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（八）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律、法规、规范性文件的要求，对公司内部控制制度体系建设不断完善，进一步完善了公司法人治理结构，提高公司规范运
行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，充分尊重和维护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，实际实施方案与已公布的方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。
八、持续督导总结
截至本报告签署日，湘财股份重大资产购买大智慧15%股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；公司2022年年度报告管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展状况正常；自重组完成以来，上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告签署日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买暨关联交易的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（以下无正文）