证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2023-033
香农芯创科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月3日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事于2023年4月13日以现场结合通讯方式召开第四届董事会第三十次会议。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中范永武先生、徐伟先生、杨胜君先生、李鑫先生、李朝阳先生、郭澳先生以通讯方式参加会议并表决。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议通过《2022年度董事会工作报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事李鑫先生、李朝阳先生、郭澳先生提交了述职报告，并将在2022年年度股东大会上述职。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《2022年度总经理工作报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
3、审议通过《2022年度财务决算报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
5、审议通过《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》；范永武先生、黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生、徐伟先生、杨胜君先生六位非独立董事回避表决，李鑫先生、李朝阳先生、郭澳先生三位独立董事参与了表决。
2022年度，支付给独立董事的津贴为30万元，支付给非独立董事、高级管理人员的薪酬为703.03万元，合计733.03万元。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2022年年度报告》“第四节 公司治理、七、董事、监事和高级管理人员情况、3、董事、监事、高级人员报酬情况”中披露的2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。
审议结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
本议案将与监事会审议的《关于监事2022年度薪酬的议案》合并后提交股东大会审议。
6、审议通过《关于2022年度计提信用减值及资产减值的议案》；
经审议，董事会同意2022年度计提信用减值及资产减值合计61,029,537.46元，减少2022年度归属于上市公司股东的净利润50,965,414.23元。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
独立董事发表了同意的独立意见。详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的
《关于2022年度计提信用减值及资产减值的公告》（公告编号：2023-035）、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
7、审议通过《2022年度利润分配预案》；
经审议，2022年度公司利润分配预案为：拟以公司截至2023年3月31日总股本457,565,767股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。若在分配方案实施前，由于公司股份回购、再融资或其他原因导致股本总额发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。
董事会认为公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的分配政策。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《2022年年度报告及其摘要》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-036）。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议《关于聘任会计师事务所的议案》；
董事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘期一年,并授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2023-037）、《独立董事关于聘任2023年度审计机构的的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
审议结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。
独立董事对此事项发表了独立意见。详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-038）、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行证券的种类、数量、面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权协商确定。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议的有效期
公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合有关主管部门要求和证券市场的实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（6）聘请中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）在本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
（8）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）在本次发行决议有效期内，若与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策或市场条件发生变化，根据新的规定和要求，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施、提前终止或者撤销发行申请；
（13）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（14）办理与本次发行有关的其他事宜。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；公司配股发行完成后，总股本由420,000,000股变更为457,565,767股，注册资本由420,000,000 元人民币变更为 457,565,767元人民币。因上述变更事项，结合现行规范性文件和公司实际情况，公司董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人组织办理工商注册变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。详见公司同日在巨潮资讯网披露的《<公司章程>修订对照表》。本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<信息披露豁免事项内部管理制度>的议案》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
修订后的《信息披露豁免事项内部管理制度》同日刊登在巨潮资讯网上。
十四、审议通过《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《外汇衍生品交易业务管理制度》。
十五、审议通过《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》；
董事会同意提请股东大会授权公司管理层在符合规则的情况下，根据市场实际情况择机出售公司及子公司持有的无锡市好达电子股份有限公司、上海壁仞智能科技有限公司、甬矽电子(宁波)股份有限公司和江苏微导纳米科技股份有限公司的股权/股份，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易数量、交易价格、签署相关交易文件等，授权期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于授权公司管理层处置对外投资的公告》（公告编号：2023-039）。
本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2023年5月9日（星期二）召开公司2022年年度股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。现场会议地点为深圳市南山区科苑南路3176号彩讯科技大厦24楼1号会议室。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。详见公司同日在在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-040）。
三、备查文件
1、《第四届董事会第三十次会议决议》。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会2023年4月17日