证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2023-032
香农芯创科技股份有限公司关于联合创泰科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
香农芯创科技股份有限公司（原名“安徽聚隆传动科技股份有限公司”，以下简称“公司”、“香农芯创”）于2021年以支付现金的方式购买深圳市英唐创泰科技有限公司（2022年1月更名为“深圳市新联芯创投资有限公司”，以下简称“新联芯创”）持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”、“标的公司”）100%股权。根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定，现将标的公司联合创泰2022年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、基本情况
公司于2021年5月31日召开2021年第一次临时股东大会，同意公司以现金16,0160万元购买联合创泰100%股权等相关事项。2021年6月30日，完成标的资产过户，联合创泰自2021年7月起纳入公司合并报表范围。
二、业绩承诺及补偿安排
根据公司与业绩承诺人（即新联芯创、黄泽伟、彭红，下同）签署的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），本次交易业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
（一）业绩承诺内容
1、净利润
业绩承诺人承诺：就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应
在 2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在 2023年度不低于人民币4亿元。
2、应收账款
业绩承诺人承诺：2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款（含应收账款融资，下同）账面价值应不超过5.8亿元人民币。
（二）业绩承诺补偿的方案及实施
1、业绩承诺补偿的总体方案
补偿应以现金的方式进行。
2、具体补偿方案
（1）净利润不达标的补偿
若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期内某年度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数－业绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的所承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。
无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定，各方同意应当分别根据本条约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额，并根据约定履行补偿义务。
（2）应收账款回款不达标的补偿
2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过
5.8亿元人民币；如果超过5.8亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：
①如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，但标的公司于2024年3月31日前，将2023年12月31日当日标的公司账面应收账款全部予以收回，则业绩承诺人无需向公司承担补偿责任，且应当视为标的公司应收账款回款指标达标；
②如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，标的公司于2024年3月31日之当日仍未收回2023年12月31日当日标的公司全部账面应收账款，则新联芯创应在2024年3月31日起30日内或双方另行确定的其他期限内，向标的公司以现金方式进行补偿。若
新联芯创未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向标的公司支付相应补偿。
应收账款补偿款=2023年12月31日之当日的应收账款账面价值-5.8亿元人民币为免疑义，《业绩承诺及补偿协议》所约定的2023年12月31日的应收账款收回情况以公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准。
（3）减值补偿
在补偿期限届满时，公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额，则新联芯创应另行以现金方式对公司进行补偿。若新联芯创未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向公司支付相应补偿。
另行补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿现金总额。
业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。
标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
为避免歧义，在标的公司达成《业绩承诺及补偿协议》约定之业绩承诺的情况下，公司不应依据本条之约定要求业绩承诺人进行补偿。
3、补偿的实施
各业绩承诺年度内，在公司当年年度报告披露之日起15日内，由公司董事会按《业绩承诺及补偿协议》计算确定当年度全部应补偿金额并书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应根据《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之日起30日内或双方另行达成的其他期限内，将当年度全部应补偿金额一次性支付至公司指定的银行账户。业绩承诺人未按照本条款约定以及《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定及时支付当年度全部应补偿金额的，每迟延一天应承担该次应补偿金额万分之一的迟延金。
三、业绩承诺及补偿安排的相关补充协议
因公司战略和发展需要，公司2023年调整内部股权架构，将联合创泰持有的联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）100%股权、深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）51%股权转让给公司。上述调整完成后，公司直接持有创泰电子100%股权和新联芯51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围。为保障《业绩承诺及补偿协议》的顺利履行，2023年2月6日，公司与新联芯创及其股东黄泽伟、彭红签署《<安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次签署《补充协议》事项已经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，独立财务顾问已就本事项发表了核查意见。《补充协议》约定，公司内部股权架构的调整完成后，各方同意在剩余业绩承诺期间（即2023年度），由公司聘请的会计师事务所基于联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具模拟合并报表和业绩承诺完成情况的专项报告（含应收账款之业绩承诺），并在补偿期限届满时，模拟合并联合创泰、创泰电子、新联芯作为减值测试的资产组进行测试，由会计师事务所出具《减值测试报告》。《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化。
四、2022年度联合创泰业绩承诺实现情况
公司编制了《关于联合创泰科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》，联合创泰2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润为27,810.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27,809.66万元，低于承诺数2,190.34万元，实现当年业绩承诺金额的比例为92.70%。联合创泰2021年度至2022年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为58,006.35万元，累计实现业绩承诺116.01%。根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期内各年度联合创泰实现的净利润累积数大于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，未触发相关补偿约定。因此业绩承诺人2022年度无需对公司进行补偿。
此外，业绩承诺的应收账款及减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及
向公司进行补偿的情况。
注：2022年4月14日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司对联合创泰以使用人民币作为记账本位币变更为使用美元作为记账本位币，自2022年1月1日起适用。上述联合创泰2022年度业绩实现金额系根据2022年度人民币兑美元平均汇率6.7261折算而来。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，华安证券股份有限公司认为：联合创泰2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺实现的净利润，但业绩承诺期内2021年度和2022年度实现的净利润累积数大于所承诺净利润累积数，累计实现率116.01%。业绩承诺人新联芯创、黄泽伟和彭红2022年度无需对上市公司进行补偿。鉴于联合创泰业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注联合创泰的业绩承诺实现情况。
六、会计师审核意见
经审核，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的《关于联合创泰科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会2023年4月17日