证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2023-012
石家庄常山北明科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及附属企业因日常生产经营的需要，与石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称“常山集团”）及附属企业产生关联交易，涉及向关联方采购销售商品等。经公司董事会八届七次会议和二○二一年度股东大会审议批准，公司与常山集团2022年度的日常关联交易预计总额为1.3亿元，截止2022年12月31日，公司及附属企业与常山集团及附属企业发生的日常关联交易总额为0.82亿元，未超出预计额。2023年度，公司及附属企业与常山集团及附属企业发生的日常关联交易总额预计为1亿元。
2、公司董事会八届十八次会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事肖荣智、王惠君回避表决。
3、独立董事事前认可了该议案，并发表了独立意见。
4、上述关联交易尚须获得公司2022年度股东大会的批准，关联股东常山集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计关联交易类型和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 （不含税，万元） | 截止披露日已发生金额（不含税，万元） | 上年发生金额（不含税，万元） |
| 向关联 | 常山集团 | 采购原 | 依据市场 | 6,500 | 1,097 | 6,887 |
方采购原材料
| 方采购原材料 | 材料 | 价格确定 | ||||
| 其中：石家庄常山纺织集团供销有限责任公司 | 采购原材料 | 依据市场价格确定 | 6,300 | 1,097 | 6,885 | |
| 常山集团其他附属企业 | 采购原材料 | 依据市场价格确定 | 200 | 2 | ||
| 向关联人销售产品 | 常山集团 | 销售产品 | 依据市场价格确定 | 3,500 | 158 | 1,322 |
| 其中：石家庄常山纺织集团供销有限责任公司 | 销售产品 | 依据市场价格确定 | 3,400 | 158 | 1,141 | |
| 常山集团其他附属企业 | 销售产品 | 依据市场价格确定 | 100 | 181 | ||
| 合计 | 10,000 | 1,255 | 8,209 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税，万元） | 预计金额（不含税，万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购原材料 | 常山集团 | 采购原材料 | 6,887 | 8,000 | 2.62 | -13.91% | 2022年4月16日披露于巨潮资讯网的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-015） |
| 向关联人销售产品 | 常山集团 | 销售产品 | 1,322 | 5,000 | 0.48 | -73.56% | |
| 合计 | 8,209 | 13,000 | 3.10 | -36.85% | |||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年度与关联方之间的日常关联交易实际发生金额为8,209万元，2022年与关联方预计发生金额为13,000万元，差异率为36.85%。产生差异的原因主要是：受行业需求不足、市场购销缓慢影响，公司向关联方采购和销售的金额减少，使得预计金额与实际交易额产生差异。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 基于独立判断，并经认真研究、核查，我们认为导致公司2023年度日常关联交易预计金额与实际发生金额产生差异的原因主要是：受行业需求不足、市场购销缓慢影响，公司向关联方采购和销售的金额减少，使得预计金额与实际交易额产生差异。公司2022年度关联交易预计额度是与关联方可能发生业务的上限金额预计，实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易合理、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况：
名称：石家庄常山纺织集团有限责任公司地址（办公地点）：石家庄市和平东路260号法定代表人：肖荣智注册资本：125,354万元主营业务：针纺织品开发、制造销售，纺织配件配材加工销售等2022年常山集团实现营业收入110.45亿元，实现净利润-2.50亿元，截止2022年12月31日，常山集团总资产180.96亿元，净资产62.12亿元（财务数据未经审计）。
截止2023年4月13日，常山集团持有本公司28.48%的股份，是本公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，常山集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
常山集团生产经营情况正常，财务状况稳定，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
截止2023年4月13日，常山集团持有本公司28.48%的股份，是本公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，常山集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
常山集团生产经营情况正常，财务状况稳定，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价原则和定价依据
定价原则：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易价格。
定价依据：在参照市场同类交易合同价格的基础上共同协商确定具体价格，其中, 常山集团出售产品的价格不应高于其向无关联第三方出售类似产品的价格并且不高于市场的可比价格；本公司出售产品的价格不应低于本公司向无关联第三方出售类似产品的价格且不低于市场的可比价格。
（二）交易协议的主要内容
1、预计交易总量
根据近年来公司与常山集团的实际交易量，结合公司本年度经营计划，预计2023年度公司与常山集团的日常关联交易总额不超过人民币1亿元。
2、付款方式：根据每笔交易的实际情况，商定实际付款方式。
3、生效条件及履行期限：公司与常山集团签署协议并经本公司股东大会批准后生效，协议有效期自2023年1月1日至2023年12月31日。
4、协议附件：常山集团附属企业与公司附属企业签署确认书确认本协议对其具有法律约束力。
四、交易的目的和对公司的影响
本公司及附属企业与常山集团及附属企业在日常生产经营中存在采购原材料、销售产品等关联交易，属于正常生产经营购销，并将在一定时期内持续存在。
公司与关联方交易定价公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关
联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）对公司2023年度日常关联交易预计情况的说明
我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，同意将此项议案提交董事会八届十八次会议审议。
（二）对2023年日常关联交易预计的独立意见
本次关联交易是公司与常山集团生产经营中的正常业务往来，具有持续性。本次关联交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定；交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和股东的利益。同意实施本次关联交易。
六、备查文件
（一）董事会八届十八次会议决议；
（二）独立董事对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明、事前认可本次关联交易的书面文件、独立董事意见；
（三）公司与常山集团签署的《2023年度日常生产经营购销框架协议》。
（四）本公司附属企业和常山集团附属企业分别签署的《确认书》。
特此公告。
石家庄常山北明科技股份有限公司董事会
2023年4月17日