云南铜业股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》，本着恪尽职守的工作态度，积极有效行使职权，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展董事会各项工作，推动了公司法人治理机制不断规范、各项业务稳健发展。
一、2022年总体经营情况
2022年，面对市场的严峻考验，公司紧扣“改革创新图强”主线，以清单管理为抓手，聚焦价值创造、深化提质增效，抢抓市场机遇，圆满完成全年各项目标任务。
（一）生产经营稳健提效
报告期内，公司生产阴极铜134.92万吨、生产黄金17.04吨、生产白银646.13吨、生产硫酸480.07万吨，主产品均超额完成年度目标。
公司2022年末总资产399.65亿元、净资产160.51亿元、资产负债率59.84%；实现营业收入1,349.15亿元，同比增加
6.18%，利润总额32.46亿元，同比增加96.15%，归属于母公司的净利润18.09亿元，同比增加178.63%。
2022年，公司拟向全体股东每10股派发现金股利4元
（含税），合计分配现金股利8.01亿元。
（二）“十四五”规划有力推进
2022年3月，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《“十四五”发展规划》。经过全年的艰苦奋斗，公司营业收入、利润总额、主产品产量等完成进度目标；非公开发行股票项目顺利完成，募集资金26.75亿元，资产结构持续优化；西南铜业分公司搬迁项目有序推进，“十四五”发展规划取得良好开局。
（三）公司治理科学规范
2022年，董事会根据《公司法》等监管法规要求、公司深化改革需要，修订《公司章程》《董事会授权管理办法》等规章制度，制定落实董事会职权方案及相应配套管理制度，完善董事会对经理层的授权机制，并进行动态跟踪、监督调整，董事会职权得到有效落实。公司治理结构更加科学合理，管理层职责明晰，制衡监督机制有效运行，推动了法人治理机制不断规范。
（四）安全环保基础不断夯实
公司深入贯彻习近平总书记安全生产重要指示精神和生态文明思想，持续开展安全攻坚专项行动，不断提升重要危险源本质化安全水平。强力推进安全生产标准化建设，安全绩效持续改善。全年未发生突发环境事件，主要污染物（二
氧化硫、颗粒物、氮氧化物等）100%达标排放，环保态势总体平稳。
（五）风险防控能力不断提升
公司聚焦重点领域，紧盯高风险环节，强化底线思维，坚持稳健运营理念，以合规管理专项工作为契机，积极推进依法治企，充分发挥法律保障作用，不断完善风险监控、报告机制，推动公司风险防控能力不断提升。
（六）回馈社会彰显央企担当
公司深耕公益事业，与社会温暖相伴，致力为社会创造更多美好价值，促进社会和谐、可持续发展。通过有力推进定点帮扶的乡村振兴工作，制定乡村振兴5年行动计划方案，坚持因地制宜，依托自身发展优势，精准施策助力乡村振兴，用实际行动践行社会责任，用真情回馈社会。
二、董事会工作规范有效
公司董事会严格按照各项法律法规及《公司章程》规定，认真执行股东大会决议，持续夯实基础管理，聚焦系统风险防控，提升规范治理水平。全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。
（一）强化党建引领作用
公司坚持党的建设与企业发展同步，把党的建设融入公司治理各环节，深入落实党委把方向、管大局、保落实，董事会定战略、做决策、防风险的国企改革要求；把党的建设
贯穿于生产经营、改革创新、攻坚克难当中，充分发挥党组织优势，为公司高质量发展、圆满完成年度各项工作任务提供有力保障。
（二）规范董事会运行机制
董事会严格按照上市公司规范治理的要求，加强内部管理机制的规范运行，不断提高决策效能。
1. 董事会及专门委员会建设情况
2022年初，公司董事会成员进行调整，配置专职董事2名。6月，董事会及专门委员会顺利完成换届选举、经理层选聘工作，董事会结构更加科学合理。
为进一步提升公司风险识别与防范能力，提高合规管理水平，推进合规体系建设，公司董事会将审计委员会调整为审计与风险管理委员会，新设合规委员会。调整后，董事会下设5个专门委员会，分别为：战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、合规委员会。各专门委员会依照工作细则，充分发挥专业知识对董事会议案进行事前审核，进一步完善了公司董事会的决策机制。
2．股东大会会议召开情况
2022年，公司董事会召集并组织7次股东大会，审议相关重大事项42项。会议采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决创造条件，切实保障了中小投资者的参与权和监督权。
3．董事会会议召开及决议执行情况2022年，公司召开17次董事会，审议事项110项，审议事项涉及定期报告、关联交易、投资项目、董事候选人提名及高管聘任、非公开发行股票等重大事项。在审议和决策中，董事会对审议事项进行充分调研、认真审议和审慎决策，保证了决策的科学性、合理性，确保了公司经营管理工作稳定发展。
公司董事会和管理层严格按照法律法规的要求，在权职范围内高效的执行了董事会决议。2022年，董事会决议执行完毕105项；正在执行5项，主要为跨年度开展项目，决议均正常履行。董事会审议通过的投资项目按计划有序开展。
4．董事会专门委员会履职情况
（1）审计与风险管理委员会
2022年，董事会召开审计与风险管理委员会7次。委员会认真履行对会计报表的审阅和监督工作，确保定期财务报告真实、完整。对公司关联交易、开展衍生品业务、资产减值等事项进行了充分的调研论证，为董事会风险防范提供了有力保障。
（2）战略委员会
2022年，董事会召开战略委员会1次。委员会对公司经理层编制的“十四五”发展思考进行研究并提出建议，为董事会制定战略提供了支撑保障。
（3）提名委员会
2022年，董事会召开提名委员会7次。委员会对公司董事候选人、高级管理人选进行了任职资格审查并提出建议，不断优化董事会组成，完善公司治理结构。
（4）薪酬与考核委员会
2022年，董事会召开薪酬与考核委员会3次。委员会对公司高管考核及薪酬发放情况、年度关键业绩指标及《经理层成员业绩考核与薪酬管理办法》进行了审查，并提出了合理化建议。
5．董事履职情况
公司董事均能勤勉尽责，认真履行董事的权利、义务和责任。日常履职过程中，接受公司监事的监督，对于监事会提出的意见和建议全部进行了采纳。
独立董事、专职董事及时了解公司经营状况，与管理层保持充分的沟通，到分子公司调研、认真研读生产经营信息，提出合理性建议，以谨慎的态度行使表决权、发表意见，积极监督内部董事和经营层规范履职，为公司的运营和发展提供了宝贵的意见及建议，为维护公司及全体股东的合法权益发挥了重要作用。
（三）信息披露情况
2022年，董事会严格按照信息披露各项规定和要求，在指定信息披露媒体发布公告218份，保证了公司信息及时、完
整、准确的披露，保障了股东、投资者、社会公众的知情权及合法权益，切实提高公司规范运行水平和透明度。公司获评深交所信息披露A类评级，规范治理成效得到监管部门的认可。同时，公司连续三年披露《环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》，连续两年入选“央企ESG·先锋50指数”。
（四）投资者关系管理情况
公司致力于不断完善投资者关系管理，搭建与投资者之间顺畅的沟通桥梁。2022年，公司通过深交所互动易、投资者热线电话、邮箱等方式与投资者保持及时沟通，主动回应投资者关心的各类问题；通过召开年度、半年度网上业绩说明会，电话交流会、现场调研，参与辖区网上投资者集中接待等形式，向资本市场公开、公平地传递公司有关信息及核心价值，增进了投资者对公司的深入了解和认同，并切实做好未公开信息的保密工作。
2022年，公司跻身中国上市公司协会“上市公司2021年报业绩说明会优秀实践榜单”。
（五）董事队伍建设情况
公司董事认真、诚信、勤勉履行职责，积极参加业务培训，熟悉有关法律法规。公司定期开展信息披露、定期报告编制、上市公司监管动态等专题培训；积极组织董事参加深交所、中国上市公司协会举办的监管法规、期货、关联交易等业务培训，有效提升董事专业水平和履职能力。2022年，
公司4名独立董事均完成深交所独立董事后续培训。
三、公司发展及展望
（一）宏观层面的挑战和机遇
1. 机遇
（1）铜产业整合加快，行业头部企业更加受益。近年来，
国家积极引导推动铜产业整合，进一步加强铜冶炼管制，遏制低水平重复建设，推动铜产业结构调整升级和行业有序竞争，行业头部企业更加受益。
（2）铜市场需求持续向好态势，市场信心增强，消费数据向好，政策预期加强。铜消费持续增长。中国仍是世界第一大铜消费国。铜消费中，电力、清洁能源等领域将迎来较大发展，对铜行业形成有力支撑。
（3）政策支持引导行业良性发展。国家支持、鼓励获取和开发国外矿产资源，大型铜企业国际化战略步伐加快。
（4）环保竞争力将进一步显现。随着“绿水青山就是金山银山”理念的深入人心，环境保护管理要求和技术水平不断提升，对于重视环保的企业而言，环境保护就是竞争力。
2．挑战
（1）全球博弈加剧，价格波动频繁。近年来，全球经济多级博弈，金融市场起伏加大，给价格风险管理带来更大难度和挑战。
（2）公司资源储备亟待突破，急需“走出去”获取优质铜
矿资源，提升原料自给率，增强核心竞争力，为公司中长期发展奠定基础。
（二）公司发展思路
1. 发展思路：做强资源、做优矿山、做精冶炼，全要素市场化对标，打造硬核竞争实力，构建世界一流铜业公司。
2. 发展路径：外抓资源、内降成本，做优存量、开拓海外，市场对标、效益优先。
（三）2023年生产经营目标
2023年，公司主产品生产计划为：自产精矿含铜6.33万吨，阴极铜128万吨，黄金12.2吨，白银470吨，硫酸492万吨。
四、2023年主要工作安排
2023年，公司董事会将继续秉持“股东增值、企业增效、员工增收”宗旨，突出发展质量，着力风险防范，稳中求进，奋勇争先，实现全体股东和公司利益最大化。
（一）紧盯市场，持续提升经营实效
持续做好生产经营统筹谋划，优化调度管理体系和原料协调机制，确保产量稳定、指标提升，不断提高运营管理质量和效率，实现生产与市场同步，确保效益最大化。
（二）强化统筹，加快项目建设进度
紧紧围绕公司“十四五”发展规划目标，坚持系统思维，强化统筹谋划，加快推进重点项目建设，稳固公司冶炼规模
优势；创新资源增储举措，加大找探矿力度，增大资源储备，加快矿山冶炼平衡步伐。
（三）聚焦难点，深入推进改革创新
持续完善现代企业治理体系，进一步规范决策程序，提升治理效能。持续深化体制机制改革，调整优化组织机构，完善经理层任期制和契约化，完善经营业绩考核，全面激发内生活力。持续推动创新战略实施，着力打造技术创新平台，建立健全创新激励机制，加大相关核心关键技术研发力度。
（四）持续发力，系统防范各类风险
持续加强合规风险防范，坚持深入落实依法治企要求，不断健全公司制度体系和风险防范体系，确保公司内控体系运行有效，风险管控能力不断提升；持续加强公司法制工作，不断提升公司法治水平；持续强化市场风险防控，积极主动适应市场变化，加大市场变动分析和市场价格研判的力度；持续加强资金风险防范，规范资金运作，提高资金使用效率。
云南铜业股份有限公司董事会
2023年4月17日