2022年年度股东大会
会议资料
云南铜业股份有限公司
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
| 序号 | 议案名称 |
| 【非累积投票议案】 | |
| 1.00 | 提案1《云南铜业股份有限公司2022年年度报告全文》 |
| 2.00 | 提案2《云南铜业股份有限公司2022年年度报告摘要》 |
| 3.00 | 提案3《云南铜业股份有限公司2022年度财务决算报告》 |
| 4.00 | 提案4《云南铜业股份有限公司2023年度财务预算方案》 |
| 5.00 | 提案5《云南铜业股份有限公司2022年度利润分配议案》 |
| 6.00 | 提案6《云南铜业股份有限公司2022年度董事会工作报告》 |
| 7.00 | 提案7《云南铜业股份有限公司2022年度监事会工作报告》 |
| 8.00 | 提案8《云南铜业股份有限公司关于2023年度授信及融资计划的议案》 |
| 9.00 | 提案9《云南铜业股份有限公司关于2023年调整子公司担保额度的议案》 |
| 10.00 | 提案10《云南铜业股份有限公司关于2023年度为控股子公司提供担保计划的议案》 |
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三） 将现场表决结果上传至深圳证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南铜业股份有限公司董事会
议案一 《云南铜业股份有限公司2022年年度报告全文》
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司编制了《云南铜业股份有限公司2022年年度报告》，现提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年4月17日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司2022年年度报告》。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案二 《云南铜业股份有限公司2022年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司编制了《云南铜业股份有限公司2022年年度报告摘要》，现提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年4月17日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司2022年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案三 《云南铜业股份有限公司2022年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
2022年，公司紧扣“改革创新图强”主线，以清单管理为抓手，统筹推进生产经营，聚焦价值创造、深化提质增效，紧盯全年生产经营目标，狠抓落实保产增产、对标提质、成本管控等措施，圆满完成全年各项目标任务。2022年公司攻坚重点、难点，发展质量进一步提高；紧盯高风险环节，强化底线思维，坚持稳健运营理念，推动公司风险防范能力不断提升。本年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
2022年，公司全年生产阴极铜134.92万吨，同比增长0.14%；生产黄金17.04吨，同比下降5.96%；生产白银646.13吨，同比下降4.36%；生产硫酸480.07万吨，同比增长3.60%。
具体内容详见公司于2023年4月17日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司2022年度财务决算报告》。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案四 《云南铜业股份有限公司2023年度财务预算方案》
各位股东及股东代表：
一、预算编制说明
按照年度预算编制要求，云南铜业股份有限公司（以下简称公司）2023年预算编制工作坚持以ROE和经营性现金流为核心，深化成本“五化”闭环管理，贯穿运用“4+2+1”成本管控方法，聚焦成本竞争力，持续推进公司内涵式高质量发展。按照“上下结合、分级编制、归口审查、逐级汇总合并”的工作程序，结合已有市场条件及所属企业编制的财务预算，编制形成2023年度预算方案。
二、预算编制基础假设
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；
（四）按现行的国家主要税率、汇率和银行信贷利率；
（五）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利因素。
三、2023年公司主要预算指标
2023年公司主产品生产计划为：全年预计自产精矿含铜6.33万吨，阴极铜128万吨，黄金12.2吨，白银470吨，硫酸492万吨。
2023年投资计划为376,372万元，包含固定资产投资、信息化固定资产投资、矿山资源勘查等项目。
2023年安全生产支出计划为50,531万元，包含重要危险源管理、隐患
排查治理等方面；环保支出计划为87,107万元，包含环保督察举一反三问题整改、降低企业三废排放总量和浓度、提升固废的综合利用率等方面。
2023年科技项目经费支出计划14,451万元，重点围绕深部外围成矿规律研究、深井采矿系列技术、铜冶炼资源综合回收和高纯高值化、冶炼新基地生产工艺关键技术研究、复杂铜原料冶炼技术、再生铜回收利用技术、节能降耗技术与装备、冶炼和矿山自动化智能化提升等公司高质量发展所需的重点方向进行布局。
本预算为公司2023年度经营计划，为公司管理控制考核指标，不代表公司对2023年的盈利预测。受市场变化、行业格局及公司管理层战略规划调整的影响，特别是国际大宗商品价格大幅波动、汇率波动和原料争夺更加激烈等因素叠加，增加了上述经营计划的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案五 《云南铜业股份有限公司2022年度利润分配议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第九届董事会第十次会议和第九届监事会第六次会议于2023年4月13日召开，审议通过《公司2022年度利润分配的预案》，现将相关情况公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
经信永中和会计师事务所审计，2022年度云南铜业（合并报表）共实现归属于母公司所有者净利润1,808,746,575.15元，加上年初未分配利润1,104,039,561.36元，扣除2021年度利润分配339,935,712元，提取法定盈余公积188,270,723.27元，年末可供分配利润为2,384,579,701.24元。2022年度云南铜业（母公司报表）共实现净利润1,882,707,232.73元，年初可供分配余额为504,688,954.34元，扣除2021年度利润分配339,935,712元，提取法定盈余公积188,270,723.27元，年末可供分配利润为1,859,189,751.8元。
公司拟以2022年末总股本2,003,628,310股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），合计分配现金股利人民币801,451,324元，不进行资本公积金转增股本。现金分红总额占本次利润分配总额的比例为100%。
本次分配现金股利人民币801,451,324元后，母公司剩余未分配利润1,057,738,427.80元累积滚存至下一年度。
本次分配预案公告后至实施期间，如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。
二、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，符合公司利润分配的原则和政策，符合公司战略规划和中长期发展需要。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案六 《云南铜业股份有限公司2022年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2022年，公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》，本着恪尽职守的工作态度，积极有效行使职权，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责开展董事会各项工作，推动了公司法人治理机制不断规范、各项业务稳健发展。
现将《云南铜业股份有限公司2022年度董事会工作报告》提交股东大会审议。详细内容请见公司于2023年4月17日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案七 《云南铜业股份有限公司2022年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定与要求，本着对公司、股东负责的原则，认真履行了监督职责，对公司的规范运作、经营活动、财务管理、重大决策、内部控制、董事及高级管理人员履行职责情况等方面进行了认真监督，有效的维护了公司及股东的合法权益。
现将《云南铜业股份有限公司2022年度监事会工作报告》提交股东大会审议。详细内容请见公司于2023年4月17日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司监事会
议案八 《云南铜业股份有限公司关于2023年度授信及融资计
划的议案》
各位股东及股东代表：
结合公司实际情况，2023年拟向金融机构申请综合授信及融资计划如下：
一、2023年度综合授信及融资计划
围绕2023年度生产经营需要，持续拓宽融资渠道，确保公司资金安全，2023年度公司及子公司拟向各金融机构申请综合授信额度共计1,613.12亿元（具体额度以金融机构审批为准）， 2023年末融资规模不超过人民币170亿元，具体融资金额将视公司及分子公司的实际生产经营、项目建设情况需求确定。
西南铜业搬迁项目为公司重点建设项目，根据项目建设需要，由公司西南铜业分公司作为融资主体开展融资事项。
二、融资主体
云南铜业及子公司（含全资、控股子公司、分公司）。
三、融资原则
1.融资原则
（1）拓宽融资渠道，获取充足的银行授信，满足生产经营及债务偿付所需的流动性要求，切实防范资金风险。
（2）以效益提升不断增强公司自有资金来源，适度从紧管控融资规模，实现融资总量有所下降。
（3）公司加强对融资成本管理，实现融资成本目标。
（4）与金融机构洽谈，推进项目融资落地。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案九 《云南铜业股份有限公司关于2023年调整子公司担保
额度的议案》
各位股东及股东代表：
云南铜业根据公司实际业务开展情况，拟调减下属公司云南迪庆有色金属有限责任公司担保额度16.54亿元和中铜东南铜业有限公司担保额度
17.12亿元。
本次担保额度调整后，公司对控股子公司已获批担保额度为183,740.00万元，公司无逾期担保；无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。公司及控股子公司不存在对合并报表范围外单位提供的担保。
具体内容详见公司于2023年4月17日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司关于2023年调整子公司担保额度的公告》。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会
议案十《云南铜业股份有限公司关于2023年度为控股子公司提
供担保计划的议案》
各位股东及股东代表：
为满足云南铜业下属公司经营业务发展和融资需要，2022年公司为控股子公司云南迪庆矿业开发有限责任公司（以下简称迪庆矿业）在金融机构2.917亿元（已提前归还20万元）借款提供了借款担保，借款将于2023年9-10月陆续到期，到期后可解除2022年已签订的借款担保合同。
迪庆矿业因经营业务发展和资金需求，2023年拟继续向金融机构申请借款，公司拟继续为迪庆矿业提供借款担保，金额不超过2.915亿元，担保方式由公司进行全额连带责任保证担保；迪庆矿业另一股东迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司按照持股比例向公司提供反担保。
具体内容详见公司于2023年4月17日在指定信息披露媒体披露的《云南铜业股份有限公司关于2023年度为控股子公司提供担保计划的公告》。
请各位股东审议。
云南铜业股份有限公司董事会