中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司2022年度募集资金存放及使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构（主承销商）”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）2021年非公开发行股票之保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件及募集资金使用的有关规定，对云南铜业2022年度募集资金存放及使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金存放及使用情况
（一）募集资金基本情况
1、非公开发行股票募集资金情况
根据公司2022年第二次临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1853号《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，本公司以非公开发行方式向中国国有企业结构调整基金股份有限公司等15家特定投资者发行新股303,949,750股，每股面值人民币1.00元，发行价格人民币8.80元/股，募集资金总额为人民币2,674,757,800.00元，中信证券股份有限公司扣除保荐承销费17,771,031.20元（含增值税进项税）后，云南铜业收到中信证券股份有限公司转入募集资金人民币2,656,986,768.80元。扣除非公开发行保荐承销费用人民币16,765,123.77元，扣除其他相关发行费用人民币1,049,774.12元（含验资费人民币94,339.62元、新股登记费人民币286,745.05元、印花税668,689.45元），募集资金净额为人民币2,656,942,902.11元。
该次募集资金到账时间为2022年11月4日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月7日出具了“天职业字[2022]17255-6号”验资报告。
2、2022年度募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 收到募集资金金额 | 2,656,986,768.80 |
| 减：收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权 | 1,874,805,300.00 |
| 减：补充流动资金及偿还银行贷款 | 781,131,694.68 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 444,055.56 |
| 截至2022年12月31日募集资金专用账户余额 | 1,493,829.68 |
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为1,493,829.68元。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理制度情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定并修订了《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《募集资金管理办法》规定，公司董事会批准在中国银行云南省分行设立了募集资金专项账户，仅用于公司非公开发行募集资金的存储和使用，不用作其他用途。募集资金存放于董事会审批的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、募集资金三方监管协议情况
根据《募集资金管理办法》的要求，公司和保荐机构中信证券股份有限公司及中国银行云南省分行签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金三方监管协议得到了切实履行。
3、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账号类型 | 募集资金专户余额 | 账户状态 |
| 中国银行云南省分行 | 135688629595 | 募集资金专户 | 1,493,829.68 | 正常存续 |
| 合计 | 1,493,829.68 |
（三）2022年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2022年度，公司累计以募集资金投入募投项目共计265,593.70万元，其中收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权投入187,480.53万元，补充流动资金及偿还银行贷款投入78,113.17万元。具体使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2022年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在使用结余募集资金情况。
8、募集资金使用的其他情况
2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年度，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2022年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
二、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对云南铜业2022年度募集资金存放及使用情况进行了鉴证并出具了《云南铜业股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA16F0333），其鉴证结论为：
“我们认为，云南铜业编制的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了云南铜业2022年度募集资金的实际存放与使用情况。”
三、保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单，获取了公司募集资金使用情况，查阅了中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料。
经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表
募集资金使用情况对照表编制单位：云南铜业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 265,694.29 | 本年度投入募集资金总额 | 265,593.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 265,593.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额（注1） | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购云铜集团持有迪庆有色 38.23%股权 | 否 | 187,480.53 | 187,480.53 | 187,480.53 | 187,480.53 | 187,480.53 | 0.00 | 100% | 2022年11月 | 156.97 | 是 | 否 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 否 | 79,995.25 | 78,213.76 | 78,213.76 | 78,113.17 | 78,113.17 | 100.59 | 99.87% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 267,475.78 | 265,694.29 | 265,694.29 | 265,593.70 | 265,593.70 | 100.59 | 99.96% | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金余额为1,493,829.68元，系募投项目补充流动资金及偿还银行贷款尚未使用完毕，以及已支付保荐承销费增值税与尚未支付的其他相关发行费用差异所致。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：根据《云南铜业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。调整后投资总额与募集资金承诺投资总额合计数差异系支付发行费用所致。注2：上表“本年度实现的效益”156.97万元，根据迪庆有色12月份净利润乘新增持股比例38.23%计算。
（以下无正文）