中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”、“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对上市公司2022年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事会办公室及财务资产部等部门的沟通交流，取得了相关信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司董事会出具的2022年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、中铜东南铜业有限公司、中铜国际贸易集团有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、赤峰云铜有色金属有限公司、玉溪矿业有限公司、云南楚雄矿冶有限公司、云南迪庆矿业开发有限责任公司、楚雄滇中有色金属有限责任公司、易门铜业有限公司等单位。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的业务和事项包括：人力资源管理、信息与沟通管理、生产管理、采购管理、销售管理、投资管理、金融衍生工具管理、财务管理、资金管理、税务管理、资产管理、预算管理等公司生产、经营管理的主要方面内容。重点关注的风险包括：市场价格风险、安全环保风险、金属衍生品交易风险、采购风险等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
（1）治理结构和管控
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际，建立并持续规范法人治理结构。公司严格规定股东大会、董事会、监事会、经理层的权利、义务及职责范围。公司的最高权力机构为股东大会；董事会对股东大会负责，下设审计与风险管理委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、合规委员会等专门委员会，为董事会的决策提供支持，促进董事会科学、高效决策；监事会负责对公司规范运作及董事、高级管理人员履职进行监督。
公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司自身实际情况，已建立并持续完善公司内控管理体系，梳理并实施贯穿于公司经营管理活动的业务流程，从制度上保障公司治理层各组织机构的规范运作。
（2）机构设置及权责分配
公司下设综合部（董事会办公室）、证券部、人力资源部、财务资产部、发展建设部、营销结算部、安全环保健康部、冶炼事业部、矿山事业部、党群工作部（工会工作部、公司团委、机关党委）、纪委工作部、科技与信息化部、内审部（法律合规部）等职能部室。公司对各部门的岗位职责、业务流程等进行了明确的规定，各职能部门之间职责明确，相互监督、协调运转。
公司制定《云南铜业股份有限公司委派董事监事管理办法》，规范委派董事、监事的管理工作，向控股子公司委派董事、监事，实施对子公司的有效监管。公
司要求各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内部控制制度，有效地控制风险；要求各控股子公司建立涵盖生产经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节的管理制度等。
（3）发展战略
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在总结“十三五”成绩经验的基础上，完成了公司“十四五”发展规划制定，并于2022年3月28日通过了公司董事会的审定。
指导思想：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，履职尽责、担负使命，坚决扛起铜产业高质量发展的大旗，外抓资源、内降成本、做精存量、效益优先、市场对标、开拓国外，实现股东增值、企业增效、员工增收。
发展思路：做强资源、做优矿山、做精冶炼，全要素市场化对标，打造硬核竞争实力，构建世界一流铜业公司。
发展路径：外抓资源、内降成本，做优存量、开拓海外，市场对标、效益优先。
（4）人力资源政策
公司持续完善员工招聘、培训、选拔、薪酬、考核、晋升、奖惩等管理规章制度，建立健全公司人力资源“引、育、留、用”政策，依照政策有条不紊地开展人力资源年度各项工作。
（5）社会责任
公司高度重视履行社会责任，规范运营，完善公司治理；坚持以人为本，保障员工权益；坚持绿色发展，保护生态环境；诚信守诺，做到公平运营；共担共享，支持地方发展。
公司围绕“建设具有全球竞争力的世界一流铜业公司”的企业愿景，致力于股东增值、企业增效、员工增收，着力强化诚信经营，与上下游合作打造责任供应链，提升产品综合客户满意度；着力强化规范运作，建立透明、公开、公正的
信息披露机制；着力增进员工福祉，保障员工权益，促进员工发展，提高员工获得感。公司坚持走绿色、低碳、循环、可持续发展之路。将安全环保放在首位，强化安全风险防控和安全生产应急处置，加强现场安全管理；完善职业健康管理体系，保障员工职业健康；坚持倡导并推行绿色运营、清洁生产、低碳发展。以高度负责的态度，坚决打赢安全环保质量“三大攻坚战”。
公司助力和谐社会建设，认真落实“高度重视、扛起责任，底数要清、强化管理，密切联系、增进理解”的要求，积极改善地区基础设施建设，促进当地居民就业，增加居民收入，扎实开展巩固脱贫攻坚和乡村振兴工作。
2、风险评估
为促进公司持续、健康和稳定发展，公司按照《企业内部控制基本规范》《中央企业全面风险管理指引》和《上市公司内部控制指引》等要求，围绕公司战略目标与生产经营计划，结合公司所属行业特点，全面系统持续地收集相关信息，动态识别内、外部风险，进而进行风险分析、评估和应对。
3、重点控制活动
公司针对主要业务流程及相应的关键风险点，识别并确定了一系列的控制措施，包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、期货业务规范等，形成了一套完整的内部控制体系，有效防范和控制风险、保证内部控制目标的实现。
（1）财务管理
依据“统一规划、分步实施”的原则，2022年公司所属全级次企业已实施SAP后勤模块，统一了业财核算平台，实现业务执行透明，财务联查业务数据，公司采购、生产、销售全过程实现信息化，进一步减少人工干预。通过SAP各模块记录和管控公司的预算、核算、税务、资金、资产等经济业务活动；各相关部门和岗位按照制度规定及部门职责、公司岗位职责说明书要求，在预算编制与执行考核、税务缴纳与筹划、会计处理、报表编制与披露等业务环节分工协作，保证公司财务管理业务的有效实施。为进一步规范公司财务行为、严肃财经纪律、
加强财务管理、提升会计信息质量、防范重大风险、维护企业利益，财务部门积极参与构建“大监督”体系，通过财会监督对经济事项和收支活动过程进行专业监督。公司通过费用共享上线运行，实现对个人付款费用审批由共享中心处理。经办人直接提交相关数据及票据扫描件，在共享中心实现费用事前审批、费用支付审批，最终按照固定表单对应科目推送SAP自动记账。有效减少人为干预财务信息的可能性，实现全级次报销标准、账务记录标准的统一。
（2）资金活动
公司利用ERP财务系统相关模块及按照内控业务流程手册要求，实施和记录公司资金管理、汇率及利率和金融衍生工具等资金管理活动。制定了《云南铜业股份有限公司资金管理办法》、《云南铜业股份有限公司资金支付审批管理办法》、《云南铜业股份有限公司金融衍生业务管理办法》、《云南铜业股份有限公司融资担保管理办法》等制度，各相关部门和岗位按照制度规定及部门职责、岗位职责说明书要求，在融资管理、现金流与货币资金、资金预算管理、汇率和利率衍生品交易等业务环节分工协作，保证公司资金管理业务的有效实施；通过资金集中管理的完善和优化工作，发挥统一融资功能，解决短期资金需求及置换其高利率贷款；帮助下属企业解决和优化资金结构问题。
2022年7月份公司资金管理中心上线运行，开启资金管理转型的新征程，实现资金管理中的开销户、融资审批、资金归集、资金下划等一系列管理集中到资管中心系统，实现业务结算统一化标准化管理，达到“可视”与“便捷”共存，实现对业务流程和资金流进行全级次动态监测。
（3）关联交易
为确保公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，充分维护公司和中小股东的合法权益，公司通过《公司章程》《公司关联交易管理办法》及其他相关制度对关联方关系的确认、关联交易价格、关联交易的批准权限、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任等做了明确的规定，并规范关联交易行为，加强了对关联交易的管理，从而合理保证公司股东的合法权益。
公司明确规定股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，要求关联董事和关联股东对相关议案回避表决；公司监事会严格履行关联交易的核查与监督；独立董事恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会，积极参与讨论并提出合理化建议，对关联交易事项均认真审核，并发表独立、客观、公正的事前认可和独立董事意见。
2022年，公司关联交易均履行了关联交易审批、审议程序，关联交易公平、公正、公开，未损害公司和全体股东的合法权益。
（4）生产管理
公司持续完善生产管理体系建设工作，修订了《云南铜业股份有限公司质量管理办法》《云南铜业股份有限公司生产性物资库存管理办法》等管理制度，制定了《云南铜业冶炼板块能源管理体系要求》《云南铜业冶炼板块设备管理手册》《云南铜业股份有限公司民用爆炸物品管理规定》《云南铜业股份有限公司地下矿山顶板（帮）管理办法（试行）》及相关配套管理指南，严格执行生产调度管理、金属平衡、工艺技术管理、设备管理、矿业权管理、资源储量管理、承包商管理、质量管理等制度，对公司生产工序、设备管理、现场管理、产品质量管理和安全生产管理等方面进行严格管控，保证了公司产品质量和安全生产。
2022年全面贯彻落实上级指示精神，严格按照《矿山和冶炼事业部专业化管理操作方案》要求，从讲政治、保稳定、促和谐的高度，定人员、明职责、强培训、立项目、建标准、抓协同，积极稳妥地推进事业部改革落地，确保企业安全生产、员工队伍和谐稳定，为公司高质量发展创造良好条件。聚力攻坚4个“工作清单”，持续推动“全要素对标”、“生产组织优化”、“技经指标优化”、“生产领域承包商管控”、“设备本质化安全”、“全面推进全员生产维护（TPM）”等工作，发挥生产调度、资源管理、技术管理、设备管理、物资管理等各专业协同作用，建立全方位、全层级的管理模式。
面对能效管控的影响，公司精心组织、合理调配，及时调整生产组织策略，推进采购、港口、厂内三级配料，合理控制金属物料库存，不断优化资源配置和生产组织，充分发挥协同优势，有效运行质量体系，咬紧全年生产任务目标不放松。实现生产运行的精细化、精益化，较好完成年度生产经营任务目标。
（5）安全环保管理
2022年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定不移贯彻执行习近平总书记关于安全生产、生态环境保护重要批示指示精神，坚持“人民至上、生命至上”“绿水青山就是金山银山”理念，全面贯彻安全生产、生态环境保护各项工作部署，深入推进重要危险源评估及安全生产标准化建设，推进中央生态环境保护督察问题整改，推动职业健康安全生产标准化体系（CAHS）及生态环境保护精准管理体系（CAE）运行质量提升，安全环保管理绩效明显改善，为公司可持续发展提供坚实保障。
（6）资产管理
公司明确了资产取得、保管与维护、资产评估、资产减值及资产损失处理等环节的管理及工作程序。公司本年度根据《企业会计准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《云南铜业股份有限公司“三重一大”制度实施办法》《云南铜业股份有限公司决策权限管理办法》的规定制订了《资产减值准备管理制度》，严格按照《资产减值准备管理制度》进行资产减值测试，对公司及所属单位计提的资产减值准备中的价格、可收回金额及其计算方法等进行核实，其中长期资产减值通常采用第三方评估报告、可研报告或实地调查等方式进行核实，并按公司党委会前置、总经理办公会等决策程序审批。严格按照制定的固定资产报废核销流程，对公司及所属单位申请报废核销的固定资产进行核实、审批和规范处置。利用ERP管理系统、资产MIS管理系统及时记录资产信息，实时监控。对固定资产、存货等有形资产进行定期盘点，严格限制未经授权的人员对财产的处理，采取资产归口责任制管理等措施确保财产安全。
（7）项目管理
公司严格按照固定资产投资相关管理规定和制度开展工作，相关部门和岗位按照制度规定及部门职责要求，在固定资产投资建设项目管理（项目建议书（预可研）、可研、初设等论证和审查、立项、可研和初设决策审批、招标、年度固定资产投资计划编制与执行、工程施工建设、竣工验收等）和协调（包括投资控制、工期控制、质量控制和安全管理等）等业务环节分工协作，保证公司投资建设项目的有效实施。
（8）担保业务
为规范对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，公司制定了《云南铜业股份有限公司对外担保管理办法》并根据内控要求制定了业务流程。从对外担保的办理程序、审批权限、风险管理、被担保单位的范围、担保合同的审查与签订、反担保的内容与方式以及对外担保的责任等方面对对外担保活动做出了明确规定，各项重大担保都严格按制度及业务流程手册规定的程序及划分的权限进行决策并履行相应的程序。
（9）重大投资决策
为规范投资管理行为，防范投资风险，公司制定了《固定资产投资管理实施办法》等制度，对投资建设项目的立项、可研和初设决策、实施、验收等全过程管控都作了明确规定。公司在固定资产投资、股权收购、股权重组等项目上遵循《“三重一大”决策制度实施办法》《固定资产投资管理实施办法》《决策权限管理办法》等有关规定，固化业务流程，加强执行力考核，做好固定资产投资项目前期工作的年度计划申报、项目可行性研究和初设方案的编制，积极发挥职能部门及专家的作用，根据权限对投资项目严格审查、严密论证，在充分论证认可的前提下按照“一事一报”的原则按程序逐级上报审批，同时加强对境外企业投资管控。
（10）全面预算
公司制定了《云南铜业股份有限公司全面预算管理实施办法》，成立了全面预算管理委员会和预算管理办公室，公司的生产经营预算、资本性项目预算、资金预算和财务预算等共同构成公司的全面预算。
公司以“预算控制核算、核算控制资金”为控制思路，实施财务预算编制、管控及分析。
推动“一体两翼”建设，按照预算为先导思路，在资管中心中嵌套预算模块，以年度经营预算现金流管理为重点，遵循“以收定支、量入为出”的原则，采取“以年控月、以月控日”的方式，实现无预算不支付，付款由预算管控，达到预算管控现金流目的。
公司通过组织召开每月月度经济活动分析会，从多维度全面深入对公司生产经营数据进行分析落实，及时对出现的新情况、新问题、出现偏差较大重要事项做出分析说明，持续提升全面预算管理水平。公司建立预算考核机制，搭建财务预算考核指标评分模板，逐步实现数据计算自动化；严格月度考评、反馈机制，促使所属企业提高完成考核指标的主动性和积极性。
（11）内部信息传递
公司通过建立企业内网，保证了部门间、生产单位间信息沟通畅通和企业内外之间的紧密联系。利用企业微信平台、iwork办公系统平台等，迅速、有效了解基层生产经营动态和管理情况。通过定期召开经济活动分析会、业绩对话会、预算分析会、安全生产委员会、生产调度会等专题会议，总结近期工作，及时发现问题并研究对策，实行每周会议安排表，统筹优化会议安排，建立视频会议流程，多渠道、多方式及时将生产经营目标、工作思路、企业文化体系建设等信息及时传达至全体员工。
（12）信息系统
经过多年的信息化持续投入和建设，公司现已建立覆盖公司本部和所有所属企业的财务、成本、资金、预算、人力资源的SAP系统；覆盖公司本部和所有所属企业的生产、矿产、投资、安全、环保等报表管理系统；覆盖公司本部和所有所属企业的主数据管理系统、设备管理系统、库存管理系统，以及覆盖营销分公司的物料结算系统的ERP系统。并在西南铜业分公司建立并使用MES系统、数据采集系统、检化验系统、调度系统等与生产经营管理相适应的信息系统。
2022年，公司全面提升安全管控信息化平台，采用“iWork办公平台+外围专业技术系统”的模式利用iWork办公平台建设了安全门户、安全积分、培训管理、考试系统、企业许可证管理、人员证书管理、隐患随手拍、应急物资台账、应急预案管理、应急演练管理、事故事件日报等功能，组织范围覆盖云南铜业本部及下属所有企业；通过安全态势分析研究项目，新建了行为识别管理系统和数据采集与态势分析系统两个专业技术系统，经试点及推广后组织范围将覆盖云南
铜业本部及下属所有企业。新增9件软件著作权。完成iWork系统21个流程修改完善，14个流程及13个台账的新建及上线。
（13）采购业务
2022年下发了《云南铜业股份有限公司2022年内部原料购销定价及结算规则》，针对买卖关系、结算系数等规范了公司内部原料购销和结算规则；督促炼厂按照下发的内部购销定价及结算规则进行业务操作及结算；通过早调会、报表等做好营销业务数据的收集、跟踪与汇报工作，及时反映和报告可能出现的风险。
（14）销售业务
按照内部交易规则，各实体企业与公司所属贸易平台开展铜、金、银主产品国内外销售业务；按照以上管理制度：开展硫酸销售管理，对硫酸统销业务进行监督；对各炼厂副产品及废旧物资销售客户进行统一管理，统一准入、评价、退出标准，消除各炼厂之间的客户壁垒；督促各企业的副产品及废旧物资销售采取公开、公平、阳光、透明的线上竞价销售模式；对各企业的应收账款实行专项管理，建立专项台账，定期清零。
制定了《云南铜业股份有限公司云南地区硫酸客户考评管理办法》《云南铜业股份有限公司销售管理办法》《云南铜业股份有限公司应收账款管理实施细则》，修订了《云南铜业股份有限公司贸易业务管理办法（试行）》、《云南铜业股份有限公司客户管理办法》、《云南铜业股份有限公司副产品及废旧物资销售管理办法（试行）》。
（15）金融衍生业务
公司严格按照国资委和中国证监会相关规定及要求开展期货套期保值业务，设立金融衍生业务领导小组，负责公司套期保值业务重大事项的决策，重要期货保值方案及年度套期保值计划的审核。建立、健全并完善公司期货业务管理体系，规范套期保值业务操作流程。公司制定《云南铜业股份有限公司金融衍生业务管理办法》，金融衍生业务管理管控遵照这个制度体系进行。
公司金融衍生业务套期保值以生产经营和现货实际需求为依据，以规避现货交易价格风险为目的。公司金融衍生业务操作分成三种模式：1、当期购销闭合；
2、自产矿保值；3、库存保值。控制当期、未来及过去存量的现货价格风险。
公司进行金融衍生业务交易的品种仅限于公司生产、销售、贸易的产品或原料（包括铜、金、银等品种），开展套期保值，不得进行投机交易，保值持仓规模不超过同期保值范围现货敞口的90%。公司每年制定年度套期保值计划，交易额度及持仓规模均在年度限额内进行。
金融衍生业务套期保值实行授权管理，每年对交易人员、资金调拨人员进行授权。公司每日统计现货原料采购及产品销售数量，不同作价期都折算到当日进行对冲，根据统计计算出的敞口，在期货上进行反向操作。库存保值及自产矿保值方案经公司决策层决策后进行操作。每日进行金融衍生业务结算，统计金融衍生业务操作数据，建立金融衍生业务操作台账，进行日常监控和督导，形成期货日报、全面风险管理月报、金融衍生品投资季报表等。资金调拨严格按照云南铜业资金管理办法进行，按照财务审批流程支付资金期货保证金。
（16）合同管理
2022年，云南铜业严格贯彻落实合同管理工作各项安排部署，结合实际构建“12345”合同管理体系，并以全面推广使用合同示范文本为重点加强合同文本管理，采取自查与检查相结合的方式开展问题查找和整改，以查促改夯实合同管理基础，通过线上线下多种形式举办合同管理知识培训，增强合同管理人员业务素质及能力，推动云南铜业整体合同管理水平及风险防控能力得到进一步提升。
1）构建“12345”合同管理体系
云南铜业结合公司实际，构建了“12345”合同管理体系，“1”即1个平台（合同信息化管理平台）；“2”即2个清单（业务清单、负面清单）；“3”即3个保障（制度体系、资信审查、监督预警保障）；“4”即4个统一（统一的示范文本库、合同审核流程、合同编号规则、合同授权管理）；“5”即5个100%（合同示范文本“应用尽用”率100%、合同法律审核率100%、合同上线审批率100%、合同编号规范率100%、合同电子备案率100%）。
2）推动合同文本标准化管理严格执行全面推广使用常用合同示范文本的各项要求，将示范文本制作成示范文本库嵌入合同审批信息化系统，方便各合同经办人查询和使用；通过参加、组织合同示范文本使用培训，提升标准合同使用能力；每两月采取各单位自查+法律部抽查方式对合同示范文本使用情况等进行专项监督检查，并将检查结果在《云南铜业法务》期刊中进行通报，通过定期检查，督促各单位严格使用示范文本，并对查出的问题立即整改。3）源头管控合同风险将涉诉黑名单，禁止和限制交易名单嵌入合同审批信息化系统，实现合同相对方主体资格（是否被列为黑名单或禁止和限制交易名单）的自动筛查，严格交易方准入，从源头上筛查问题合作方，筑牢经营风险准入防线。4）编制合同信息化操作手册2022年9月云南铜业编制并印发了《合同审批信息化系统操作手册》，操作手册以合同审批流程为主线，融入合同管理工作要求，通过图文并茂的方式，完整展现合同从发起审批到归档的全部流程，以及系统各项功能的使用，为各部门、单位的合同管理人员及经办人员提供了“一站式”的流程操作指引，促进合同审批流程的规范、统一，并进一步提高了审批效率。
5）制定合同管理业务清单和负面清单让全层级法务人员明确合同管理工作“能做什么”、“不能做什么”。运用业务清单对各单位进行交叉检查，提升法务人员合同管理工作能力，将业务清单转化为合同管理工作指引。各单位对照负面清单实行自检，及时发现合同管理的短板和不足，立行立改，边查边改，全面提升全级次企业合同管理能力及水平，切实防范法律风险。
6）优化完善合同管理信息化系统一是将涉诉黑名单及禁止和限制交易名单嵌入系统，并实现自动筛查；二是新增“完成审批未签署合同废止”流程，进一步加强对完成审批但未签署合同的
管理；三是开通合同备案统计功能，运用信息技术便利合同管理员实时掌握本单位签订合同的备案情况，督促按时完成合同电子备案，提高备案率。7）设立合同监督检查问题“曝光台”通过采取各单位自检自查与公司检查、抽查相结合的方式，组织开展了合同示范文本使用情况检查、合同审批流程电子备案完成情况抽查、法务工作专项检查等，并在《云南铜业法务》设立合同监督检查问题“曝光台”，对合同检查、抽查等情况进行通报，促进各单位举一反三进行问题整改。
4、信息披露
公司建立《信息披露管理制度》《信息披露管理实施细则》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等信息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序；信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施，提高信息披露的质量和透明度；进一步做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，保持公司良好的市场形象。公司在深交所上市公司2021年度信息披露考核中获得信息披露最高评级A级。2022年度内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》等的规定，披露信息及时、准确、公平、公正，进一步加强了与投资者之间的沟通与交流。
5、内部监督
公司建立了多层次的内部控制检查和监督体系，通过日常检查、专项抽查、年度评价等方式，对公司内部控制体系设计及执行情况进行有针对性的和持续的监督检查。公司构建“大监督”管理机制，发挥纪检监察、审计、组织人事、法律合规等职能监督贯通融合、协调协同作用。公司内审部负责内部控制体系的监督检查及独立评价。公司各部门及下属企业年终开展内部控制自我评价，内审部对自我评价情况进行监督检查，并对公司内部控制进行评价。年末，根据内部控制自我评价情况，形成内部控制评价报告。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，将该缺陷认定为重大缺陷。重大错报中的“重大”，涉及当年公司合并财务报告的重要性水平。重要性水平的选择标准：不低于公司营业收入总额的1‰。
一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报，将该缺陷认定为重要缺陷。董事会和管理层重视的错报中的“重视”的选择标准：超过公司营业收入总额的0.2‰且未达到公司营业收入总额的1‰。
不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
定性标准主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围和特点等因素确定，当公司出现下列情形的任意一项，则表明内部控制可能对公司目标实现造成严重影响或者偏离，应当直接认定为重大缺陷，无需再进行定量分析与判断。其他情形按影响程度确定为重要缺陷或一般缺陷。
定性标准共七项，具体内容如下：
1）董事、监事、总经理及高级管理人员出现行贿受贿、舞弊；
2）重要制度或管控缺失，导致内部控制系统性失效；
3）以前年度重大或重要缺陷未能得到及时整改；
4）重述以前披露的财务报表，更正重大财务错报；5）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现；6）内部控制失效而导致公司资产发生重大损失；7）其他对公司影响重大的情形。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
非财务类定量标准从四个维度综合考虑可能造成的影响，即可能造成的经营目标影响、可能造成的日常运营影响、可能带来的人员健康安全影响、可能造成的重大负面影响。
| 影响程度 | 可能影响公司经营目标 | 可能影响公司日常运营 | 可能带来人员健康安全影响 | 可能造成的重大负面影响 |
| 重大缺陷 | 可能对公司经营目标实现有重大影响 | 可能对公司日常运营、持续发展有重大影响 | 导致多位职工、公民伤亡，对环境造成严重损害，情况失控 | 受到政府部门处罚且对公司造成重大负面影响 |
| 重要缺陷 | 可能对公司经营目标实现有较大影响 | 可能对公司日常运营、持续发展有较大影响 | 可能或已经严重影响多位员工或公民健康，或造成环境一般性损害 | 受到政府部门处罚且对公司造成较大负面影响 |
| 一般缺陷 | 可能对公司经营目标实现有轻微或较小影响 | 可能对公司日常运营、持续发展有轻微或较小影响 | 可能或已经短暂影响员工或公民的健康 | 受到政府部门处罚对公司造成一般负面影响 |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准与财务报告内部控制缺陷评价的定性标准相同。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
四、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云南铜业建立了较为完善的法人治理结构，制定了完备的公司治理及内部控制相关的各项规章制度。2022年度，云南铜业内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 罗 峰 | 郑 冰 |
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