证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-011
彩讯科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2023年4月4日以电子邮件方式发出。本次会议于2023年4月14日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，会议由董事长杨良志先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，合法有效。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
公司编制的2022年年度报告及其摘要的相关内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
《2022年度董事会工作报告》总结了公司董事会2022年度的工作情况。董事会同意对外披露《2022年度董事会工作报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。
公司第二届董事会独立董事俞伟峰、秦致、王志成先生，第三届董事会独立
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-011董事谢国忠、刘诚明、朱宏伟先生已分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职，董事会同意对外披露《2022年度独立董事述职报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》公司总经理白琳先生就2022年度工作总结、形势分析和2023年度工作部署、未来发展规划等事项向董事会做了汇报。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。董事会同意对外披露《2022年度财务决算报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
公司《2023年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况和经营状况，充分考虑了公司2023年度的经营计划和目标，具有合理性。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经董事会研究决定，公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日的总股本444,011,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
1.02元（含税），预计派发现金股利人民币45,289,132.20元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-011于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事已就上述事项发表了同意意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》公司董事会对公司2022年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并编制了《2022年度内部控制自我评价报告》。董事会同意对外披露《2022年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事、保荐机构已就上述事项发表了同意意见和核查意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》相关内容真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会同意对外披露《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事、保荐机构已就上述事项发表了同意意见和核查意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2023年度公司非独立董事薪酬方案的议案》
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-011为强化非独立董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳健的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，拟定2023年度公司非独立董事薪酬方案。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。公司独立董事已就上述事项发表了同意意见。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事杨良志、曾之俊、白琳、张斌先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于2023年度公司独立董事薪酬方案的议案》为强化独立董事勤勉尽责的意识，调动公司独立董事的工作积极性，保证公司持续稳健的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，拟定了2023年度公司独立董事薪酬方案。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事已就上述事项发表了同意意见。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事谢国忠、刘诚明、朱宏伟先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》为充分调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，保证公司持续稳健的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，拟定了2023年度公司高级管理人员薪酬方案。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。公司独立董事已就上述事项发表了同意意见。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事白琳先生回避表决。
12、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-011案》
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币2.6亿元的暂时闲置募集资金及不超过人民币7亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可循环滚动使用，同时授权公司财务总监在前述额度和期限内行使投资决策权并签署相关法律文件。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事、保荐机构已就上述事项发表了同意意见和核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和战略实施的需要，公司及子公司拟向银行申请合计不超过人民币6亿元的综合授信额度。综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产融资贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等，具体授信银行及对应的授信额度、授信品种以公司及子公司最终与银行签订的相关协议为准。
上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
公司及子公司因日常经营业务需要，预计在2023年度将与关联方杭州友声科技股份有限公司、深圳市傲天科技股份有限公司及其子公司、有米科技股份有限公司及其子公司、北京博奇电力科技有限公司、广东车联网信息科技服务有限公司及其子公司发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过1,400万元。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事、保荐机构已就上述事项发表了事前认可意见、同意意见和核查意见。
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-011同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事杨良志、曾之俊先生回避表决。
15、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》的最新要求，结合公司生产经营所需，拟对《公司章程》中有关内容作相应修改，同时提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理工商变更相关手续。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产20%的股票，授权期限为自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
公司独立董事已就上述事项发表了同意意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-011
17、审议通过《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告》。
公司独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和同意意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》公司拟于2023年5月12日下午14:00召开2022年年度股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、交易所要求的其他文件。
特此公告。
彩讯科技股份有限公司董事会
2023年4月15日