| 证券代码：002523 | 证券简称：天桥起重 | 公告编号：2023-004 |
株洲天桥起重机股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
株洲天桥起重机股份有限公司（简称“公司”）于2023年4月13日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，根据业务情况，预计2023年度公司将与中铝国际工程股份有限公司（简称“中铝国际”）及其控股企业、中车株洲投资控股有限公司（简称“中车株洲投资”）控股的企业发生销售物料搬运装备及配件等日常关联交易，金额合计不超过18,000万元。关联董事王永红先生、任云龙先生已回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《公司章程》等相关规定，本次预计关联交易须提交股东大会审议，在股东大会审议本事项期间中铝国际、中车产投应当回避表决。
（二）预计2023年度日常关联交易类别及金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 关联交易 定价原则 | 2023年预计金额 | 占2022年度净资产比例 | 截至报告日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 销售 产品 | 销售物料搬运装备及配件 | 中铝国际及其控股企业 | 市场定价 | 16,000 | 6.56% | 0 | 14,000 |
| 中车株洲投资控股的企业 | 市场定价 | 2,000 | 0.82% | 0 | 0 | ||
| 合计 | 18,000 | 7.38% | 0 | 14,000 | |||
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差（%） | 披露日期及索引 |
| 销售 产品 | 中铝国际及其控股企业 | 销售物料搬运装备及配件 | 14,000 | 26,000 | -46.15% | 2021年12月21日巨潮资讯网《关于预计2022年度日常关联交易的公告》 | |
| 合计 | 14,000 | 26,000 | -- | -46.15% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年受外部环境影响，部分原预计的项目暂缓，导致实际发生情况与预计存在较大差异；与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难进行准确预计。公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易遵循市场化原则进行，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，有利于公司的持续稳健发展。公司与上述关联方发生的日常关联交易额占同类业务比例较小，不会对公司日常经营造成重大影响。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）中铝国际工程股份有限公司
1．关联方基本情况中铝国际注册资本295,906.6667万元，法定代表人李宜华，住址为北京市海淀区杏石口路99号C座，经营范围为：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；行业及专项规划；国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售；承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；装备制造；节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至2022年12月31日，中铝国际（合并数据）总资产为4,739,128.86万元，净资产为1,045,505.73万元，营业收入为2,369,732.89万元，净利润为20,487.70万元。
2．与公司关联关系公司董事王永红先生同时担任中铝国际副总裁，根据《上市规则》中铝国际被认
定为公司关联法人。3．履约能力分析中铝国际及其控股企业财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，历年与公司的交易均如约履行，未出现无法履行合同或违法违规占用公司资金的情形。
（二）中车株洲投资控股有限公司
1．关联方基本情况中车株洲投资注册资本92823.269411万元，法人代表胡志军，住址为湖南省株洲市天元区，经营范围为：以自有资产进行机电、能源、交通、节能、物联网产业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）及相应的技术开发、技术转让、技术推广；企业管理咨询；自有资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品、金属材料销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。中车株洲投资财务数据未对外公开且未经审计。
2．与公司关联关系持有公司5%股份中车产业投资有限公司是中车株洲投资控股有限公司的控股股东，根据《上市规则》中车株洲投资及其控制的企业被认定为公司关联法人。3．履约能力分析中车株洲投资控股的企业经营状况良好，具备相应的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司预计2023年与关联方的交易是公司依据在跟踪的项目及未来可能开展的项目进行的合理预计，是生产经营的正常所需，关联交易的定价将依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。
公司将根据生产经营需要在实际业务发生时与上述关联人签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1．关联交易的必要性
公司与上述关联方发生日常关联交易，有利于进一步扩大公司的市场份额，对公司的发展有积极影响。2．关联交易定价的公允性、付款条件的合理性上述日常关联交易主要通过招标方式定价，遵循市场公平合理的定价原则，双方将依据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，不存在损害公司和股东利益的情况。
3．对上市公司独立性的影响
上述日常关联交易不存在损害本公司及股东利益情形，不会对公司2023年度及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
五、独立董事意见
1．事前认可意见
独立董事就该事项发表了事前认可意见，认为公司预计2023年度与关联方的日常交易是公司生产经营和发展所需，相关关联交易的定价遵循了公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2．独立意见
经审查，我们认为2023年公司与关联方预计的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易采用招投标、市场化决定的定价机制，交易价格公允合理，不会对2023年度及未来的财务状况、生产经营产生不利影响；决策过程中关联董事已回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
六、监事会意见
监事会认为，公司预计2023年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对上述事项已回避表决，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、备查文件
1．公司第五届董事会第二十六次会议决议；2．公司第五届监事会第十九次会议决议；3．公司独立董事关于预计2023年度日常关联交易的事前认可意见；4．公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见。特此公告。
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会2023年4月15日