中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”、“公司”）2020年非公开发行股票项目的持续督导保荐机构及2022年公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的要求，对科达利2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金使用情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位情况
1、非公开发行股票募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2126号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向特定投资者以定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票不超过4,000万股。根据投资者最终的认购情况，公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,920,451股，新增股份每股面值1元，发行价为每股人民币60.47元，共计募集资金1,385,999,671.97元，坐扣承销和保荐费用23,001,994.45元后的募集资金为1,362,997,677.52元，已由主承销商中金公司于2020年11月5日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用2,635,033.08元后，公司本次募集资金净额为1,360,362,644.44元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-139号）。
2、公开发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1143号）核准，公司向不特定对象发行15,343,705 张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,534,370,500.00元。坐扣承销和保荐费用15,878,075.50元后的募集资金为1,518,492,424.50元，已由主承销商中金公司于2022年7月14日汇入公司募集资金监管账户。此外公司为本次发行可转换公司债券累计发生其他发行费用3,388,065.65元（此处为不含税金额），扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币1,515,104,358.85元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2022]518Z0084号）。
（二） 募集资金使用及结余情况
1、非公开发行股票募集资金使用及结余情况
2022年度，公司募集资金使用情况为直接投入募集资金项目53,144.52万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金87,392.45万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为48,643.81万元。截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户22,868.90万元（包含累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为576.86万元，累计收到的理财产品收益为2,148.22万元），使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为28,500.00万元。
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况
2022年度，公司募集资金使用情况为直接投入募集资金项目111,741.01万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金：111,741.01万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为39,769.43万元。截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户40,598.50万元（包含累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为498.79万元，累计收到的理财产品收益为330.29万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市科达利实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
1、非公开发行股票募集资金管理情况
根据《管理制度》，公司及实施募投项目的各子公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中金公司于2020年11月20日及2021年10月26日分别与宁波银行、广发银行、兴业银行、光大银行、招商银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
根据《管理制度》，公司及实施募投项目的各子公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中金公司于2022年7月21日分别与交通银行、广发银行、兴业银行、民生银行、中国银行、宁波银行、国家开发银行、光大银行、招商银行签订了《募集资金三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
1、非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 主体 | 开户银行 | 银行账号 | 2022年 12月31日余额 | 备注 |
| 深圳市科达利实业股份有限公司 | 宁波银行深圳分行营业部 | 73010122001955717 | - | 已销户 |
| 主体 | 开户银行 | 银行账号 | 12月31日余额 | 备注 |
| 惠州科达利精密工业有限公司 | 广发银行股份有限公司深圳新洲支行 | 9550880042237000142 | - | 已销户 |
| 惠州科达利精密工业有限公司 | 兴业银行深圳龙华支行 | 338090100100328509 | 133,877,723.19 | |
| 惠州科达利精密工业有限公司 | 中国光大银行深圳上梅林支行 | 38920188000099392 | 3,356,655.03 | |
| 惠州科达利精密工业有限公司 | 招商银行深圳生态园支行 | 755946937610701 | - | 已销户 |
| 福建科达利精密工业有限公司 | 广发银行股份有限公司深圳新洲支行 | 9550880230197000169 | 65,629,441.32 | |
| 惠州科达利精密工业有限公司 | 招商银行深圳生态园支行 | 755946937610502 | 25,825,145.37 | |
| 合计 | 228,688,964.91 |
注1：上述募集资金余额不包括公司募集资金暂时补充流动资金285,000,000.00元。注2：截至2022年12月31日，公司累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为5,768,605.33元，累计收到的理财产品收益为21,482,226.50元。
2、公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下：
单位：人民币元
| 主体 | 开户银行 | 银行账号 | 2022年 12月31日余额 | 备注 |
| 深圳市科达利实业股份有限公司 | 国家开发银行深圳市分行 | 44300100000000000030 | - | 已销户 |
| 深圳市科达利实业股份有限公司 | 兴业银行深圳民治支行 | 338200100100127837 | - | |
| 四川科达利精密工业有限公司 | 光大银行深圳上梅林支行 | 38920188000115677 | 24,661,759.06 | |
| 四川科达利精密工业有限公司 | 宁波银行深圳分行营业部 | 73010122002214468 | 37,595,047.44 | |
| 四川科达利精密工业有限公司 | 兴业银行深圳龙华支行 | 338090100100414886 | 88,830,465.61 | |
| 四川科达利精密工业有限公司 | 中国银行深圳向西路支行 | 771875983651 | 44,916,002.76 | |
| 江苏科达利精密工业有限公司 | 交通银行深圳布吉支行 | 443066412013005964866 | 67,350,521.93 | |
| 江苏科达利精密工业有限公司 | 招商银行深圳生态园支行 | 519903120710702 | 23,879,089.89 | |
| 江苏科达利精密工业有限公司 | 广发银行深圳香蜜湖支行 | 9550880235176600179 | 93,239,924.48 | |
| 江苏科达利精密工业有限公司 | 民生银行深圳深南支行 | 685000810 | 25,512,190.84 | |
| 合计 | 405,985,002.01 |
注1：截至2022年12月31日，公司累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为4,987,861.70元，累计收到的理财产品收益为3,302,864.67元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目的资金使用情况
1、非公开发行股票募集资金实际使用情况
公司承诺投资4个项目为：惠州动力锂电池精密结构件新建项目、福建动力锂电池精密结构件二期项目、惠州动力锂电池精密结构件三期项目、补充流动资金。截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币87,392.45万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
2、公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
公司承诺投资3个项目为：新能源动力电池精密结构件项目、新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期）、补充流动资金。截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币111,741.01万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。
（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、非公开发行股票募集资金情况
补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况和经营业绩，其产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。
2、公开发行可转换公司债券募集资金情况
补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况和经营业绩，其产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。
（四） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更情况。
（五） 闲置募集资金使用情况
1、非公开发行股票募集资金情况
2021年11月17日，公司第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币6亿元（含6亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。
2021年11月17日，公司第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议审议及2021年12月6日公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟计划使用不超过6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。
2022年10月17日，公司第四届董事会第三十五次（临时）会议、第四届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户22,868.90万元（包含累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为576.86万元，累计收到的理财产品收益为2,148.22万元），使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为28,500.00万元。
2、公开发行可转换公司债券募集资金情况
2022年 7 月 27 日召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监
事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，拟计划使用不超过10亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户40,598.50万元（包含，累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为498.79万元，累计收到的理财产品收益为330.29万元）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一） 非公开发行股票募集资金情况
1、公司第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“惠州动力锂电池精密结构件新建项目”（以下简称惠州新建项目）中暂未使用的部分募集资金47,500.00万元分别用于公司“福建动力锂电池精密结构件二期项目”（以下简称福建二期项目）及“惠州动力锂电池精密结构件三期项目”（以下简称惠州三期项目）的建设，其中福建二期项目拟使用25,000.00万元、惠州三期项目拟使用22,500.00万元。公司本次变更惠州新建项目暂未使用的部分募集资金拟用于建设福建二期项目及惠州三期项目，不改变惠州新建项目的投资总额，变更后的资金缺口公司将以自有资金投入。本次拟变更调整募集资金金额为47,500.00万元，占公司2020年度非公开发行股票募集资金总额的34.27%，占实际募集资金净额的34.92%。具体拟调整情况如下：
单位：人民币万元
| 变更前项目 | 变更后项目 | 原计划使用 募集资金金额 | 变更后使用 募集资金金额 |
| 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 116,036.26 | 68,536.26 |
| 福建动力锂电池精密结构件二期项目 | 25,000.00 | ||
| 惠州动力锂电池精密结构件三期项目 | 22,500.00 |
2021年10月26日，公司及福建科达利精密工业有限公司、中金公司与广发银行深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。
2021年10月26日，公司及惠州科达利精密工业有限公司、中金公司与招商银行深圳生态园支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2、经公司第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“惠州动力锂电池精密结构件新建项目”的项目达到预定可使用状态日期由2022年7月延长至2023年4月。
公司于2021年9月23日对上述变更进行了公告。
3、经公司第四届董事会第三十八次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“福建动力锂电池精密结构件二期项目”的项目达到预定可使用状态日期由2022年12月延长至2023年10月。
公司于2022年12月28日对上述变更进行了公告。
（二） 公开发行可转换公司债券募集资金情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：科达利2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司2022年度募集资金存放及实际使用情况的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
何 璐 石文琪
中国国际金融股份有限公司
2023年4月14日
附表1
2022年度募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）编制单位：深圳市科达利实业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 136,036.26 | 本年度投入募集资金总额 | 53,144.52 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 87,392.45 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 47,500.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 34.92% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度%(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 惠州动力锂电池精密结构件新建项目 | 是 | 116,036.26 | 68,536.26 | 33,061.27 | 46,914.04 | 68.45 | 2023年4月 | — | 不适用 | 否 |
| 2. 福建动力锂电池精密结构件二期项目 | 是 | 25,000.00 | 13,131.30 | 13,478.14 | 53.91 | 2023年10月 | — | 不适用 | 否 | |
| 3. 惠州动力锂电池精密结构件三期项目 | 是 | 22,500.00 | 6,951.95 | 6,997.43 | 31.10 | 2023年5月 | — | 不适用 | 否 | |
| 4. 补充流动资金【注】 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 20,002.84 | 100.01 | — | — | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 136,036.26 | 136,036.26 | 53,144.52 | 87,392.45 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期内，公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年10月17日，公司第四届董事会第三十五次（临时）会议、第四届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为28,500.00万元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2021年11月17日，公司第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议及2021年12月6日公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟计划使用不超过6亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。截至2022年12月31日，本公司累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为5,768,605.33元，累计收到的理财产品收益为21,482,226.50元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户22,868.90万元（包含累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为576.86万元，累计收到的理财产品收益为2,148.22万元），使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为28,500.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：实际投入总额超出募集资金承诺投资总额，系募集资金产结存的利息投入。
附表2
2022年度募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）
编制单位：深圳市科达利实业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 151,510.44 | 本年度投入募集资金总额 | 111,741.01 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 111,741.01 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度%(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新能源动力电池精密结构件项目 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 40,765.56 | 40,765.56 | 67.94 | 2023年7月 | — | 不适用 | 否 |
| 新能源汽车锂电池精密结构件项目（二期） | 否 | 70,000.00 | 70,000.00 | 49,465.01 | 49,465.01 | 70.66 | 2023年8月 | — | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 21,510.44 | 21,510.44 | 21,510.44 | 21,510.44 | 100.00 | — | — | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 151,510.44 | 151,510.44 | 111,741.01 | 111,741.01 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期内，公司不存在项目可行性发生重大变化的情况。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年7月27日召开第四届董事会第三十一次（临时）会议及第四届监事会第十九次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币29,650.27万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年7月27日召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，拟计划使用不超过10亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。本年度公司累计收到的理财产品收益为330.29万元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户40,598.50万元（包含，累计收到的募集资金银行存款利息扣除银行手续费的净额为498.79万元，累计收到的理财产品收益为330.29万元）。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |