证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2023-030债券代码：127066 债券简称：科利转债
深圳市科达利实业股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）第四届董事会第四十一次会议通知于2023年3月31日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2023年4月13日在会议室以现场会议的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》；
《2022年度董事会工作报告》详见《2022年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事徐开兵先生、陈伟岳先生、许刚先生向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。述职报告详见2023年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于2022年度报告及摘要的议案》；
公司全体董事、监事和高级管理人员对《2022年年度报告》做出了保证报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
《2022年年度报告》详见2023年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年年度报告摘要》详见同日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。本议案尚需提交至股东大会审议。表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过了《关于<2022年度财务报告>的议案》；
《2022年度财务报告》详见《2022年年度报告》之“第十节财务报告”。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过了《关于<2022年度财务决算及2023年度财务预算报告>的议案》；
《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》详见2023年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》；
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》等相关规定，结合公司2022年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2022年度利润分配方案拟定为：以公司2022年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每10股派发现金红利3元（含税），预计合计派发现金股利70,350,256.80元，剩余未分配利润1,273,627,383.89元结转以后年度分配。
公司监事会、独立董事对此项议案发表了相关意见。
监事会意见详见《公司第四届监事会第二十八次会议决议公告》。
《公司关于2022年度利润分配方案的公告》及《公司第四届监事会第二十八次会议决议公告》公告于2023年4月15日的《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，披露于2023年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。表决结果：赞成7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司监事会、独立董事及保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）发表了相关意见。
监事会的意见详见《公司第四届监事会第二十八次会议决议公告》，公告于2023年4月15日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，中金公司出具了《中金公司关于科达利<2022年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，前述意见及公司董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》详见2023年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
公司监事会、独立董事、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）及保荐机构中金公司发表了相关意见。
监事会的意见详见《公司第四届监事会第二十八次会议决议公告》，公告于2023年4月15日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，容诚出具
了《2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，中金公司出具了《中金公司关于科达利2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，前述文件及公司董事会出具的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2023年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于<董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2022年度审计工作的总结报告>的议案》；
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《关于<2022年度董事和高管工作考核及薪酬发放报告>的议案》；
独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，披露于2023年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权的议案》；
董事会同意公司及子公司向各银行申请总额不超过人民币141.15亿元的综合授信额度，用于公司生产经营活动，授信额度有效期限为自2022年度股东大会审议通过之日起12个月，授信额度在有效期内可循环使用。同时公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定的工作人员办理上述申请授信事宜，并授权董事长签署授信有关的具体文件（包括但不限于授信、借款等有关的合同、协议、申请书等各项法律文件）。
《关于向银行申请授信额度并授权的公告》公告于2023年4月15日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交至股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
董事会认为，本次为子公司向银行申请授信提供担保主要是为子公司生产经营和业务发展提供营运保证，属于公司正常的融资担保行为，目的是保证子公司在实现持续稳定经营的情况下，尽可能地减少相应的融资成本和费用，提高资金
的使用效率；本次担保的四家子公司均为公司合并报表范围的主要生产经营主体，其中惠州科达利、厦门科达利、陕西科达利为公司全资子公司，江苏科达利公司持股比例为90%，公司能及时监控子公司现金流向与财务变化情况；公司董事会对前述子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等方面进行了评估，认为交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行管控，公司整体资金运行安全。公司董事会同意本次为子公司提供担保的事项。《关于为子公司提供担保的公告》公告于2023年4月15日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。本议案尚需提交至股东大会审议。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，对可能出现发生资产减值损失的资产计提减值准备，计提资产减值准备公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备的计提。
公司监事会、独立董事对此项议案发表了相关意见。监事会的意见详见《公司第四届监事会第二十八次会议决议公告》。《公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》及《公司第四届监事会第二十八次会议决议公告》公告于2022年4月15日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，披露于2023年4月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。表决结果：赞成7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；《公司前次募集资金使用情况专项报告》详见2023年4月15日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司监事会、独立董事对该事项发表了相关意见。监事会意见《公司第四届监事会第二十八次会议决议公告》详见2023年4月15日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；容诚就公司编制的《公司前次募集资金使用情况专项报告》出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公告于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十五）审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》。公司定于2023年5月9日下午14：30 在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2022年度股东大会。《关于召开2022年度股东大会的通知》详见2023年4月15日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。表决结果：赞成7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）《公司第四届董事会第四十一次会议决议》；
（二）其他文件。
特此公告。
深圳市科达利实业股份有限公司
董 事 会2023年4月15日