证券代码：301377 证券简称：鼎泰高科 公告编号：2023-020
广东鼎泰高科技术股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展和日常经营的需要，预计2023年度公司及子公司将与关联方发生日常关联交易总金额为：采购商品不超过人民币210万元，销售商品不超过人民币210万元。关联交易的内容主要包括向关联人采购商品、接受劳务及向关联人销售商品、提供劳务。2022年度公司及子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额为：采购商品不超过人民币230万元，销售商品不超过人民币230万元。2022年1-12月实际发生的日常关联交易总金额为人民币75.53万元（已审计）。2023年4月14日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王馨、林侠、王俊锋、王雪峰已对该议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易决策制度》有关规定，本次日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 | 2022年1-12月实际发生金额 |
| 向关联人采购商品、接受 | 新野县鼎泰家园酒店 | 采购酒店费用 | 按照市场公允价格由交 | 60 | 29.23 |
| 劳务 | 河南省议事台酒业有限公司 | 采购酒水 | 易双方协商确定 | 120 | 13.33 |
| 新野鼎邦实业有限公司 | 采购（电费/口罩/房租） | 30 | 32.97 | ||
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 新野县鼎泰家园酒店 | 销售商品、提供劳务 | 按照市场公允价格由交易双方协商确定 | 60 | 0 |
| 河南省议事台酒业有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 120 | 0 | ||
| 新野鼎邦实业有限公司 | 销售商品、提供劳务 | 30 | 0 | ||
| 合计 | - | - | - | 420 | 75.53 |
注：2022年1—12月实际发生金额已审计。
（三）2022年1月-12月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年实际发生金额（已审计） | 2022年度预计金额 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 新野县鼎泰家园酒店 | 采购酒店费用 | 29.23 | 30 | -2.57% | 审议该事项时公司尚未上市 |
| 河南省议事台酒业有限公司 | 采购酒水 | 13.33 | 100 | -86.67% | ||
| 新野鼎邦实业有限公司 | 采购（电费/口罩/房租） | 32.97 | 100 | -67.03% | ||
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 新野县鼎泰家园酒店 | 销售商品、提供劳务 | - | 30 | - | |
| 河南省议事台酒业有限公司 | 销售商品、提供劳务 | - | 100 | - | ||
| 新野鼎邦实业有限公司 | 销售商品、提供劳务 | - | 100 | - |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司及子公司在日常运营过程中，实际关联交易根据市场需求与变化情况、业务规划等适时调整，因此预计金额与实际情况可能存在一定差异。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2022年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原则，实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。 |
二、关联人介绍和关联关系
1、新野县鼎泰家园酒店
统一社会信用代码：91411329MA3XEB3U32法定代表人：王雪峰注册资本：500万元成立日期：2016年10月18日注册地址：新野县中兴路中段西侧经营范围：餐饮、住宿股东情况：王雪峰持有100%股权与公司的关联关系：公司实际控制人之一、公司董事王雪峰投资的个人独资企业。主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
| 科目 | 截至2022年12月31日 |
| 营业收入 | 32.88 |
| 净利润 | -37.60 |
| 资产总额 | 74.23 |
| 净资产 | -98.56 |
履约能力分析：该公司经营状况正常，资信情况良好，具备良好的履约能力。企业不属于失信被执行人。
2、河南省议事台酒业有限公司
统一社会信用代码：91411329785084012G法定代表人：王俊锋注册资本：50万元成立日期：2006年02月15日注册地址：新野县城北郊经营范围：生产销售白酒；从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)股东情况：王馨持有51.00%股权，王俊锋持有39.00%股权，王雪峰持有10.00%股权与公司的关联关系：公司实际控制人王馨、王俊锋、王雪峰合计持股100%，并由王俊锋担任执行董事的公司。
主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
| 科目 | 截至2022年12月31日 |
| 营业收入 | 18.91 |
| 净利润 | -7.51 |
| 资产总额 | 159.25 |
| 净资产 | -50.16 |
履约能力分析：该公司经营状况正常，资信情况良好，具备良好的履约能力。企业不属于失信被执行人。
3、企业名称：新野鼎邦实业有限公司
统一社会信用代码：91411329679490017G法定代表人：王馨注册资本：15000万元成立日期：2008年09月11日注册地址：新野县中兴路中段西侧经营范围：房地产开发经营:医护人员防护用品生产 (II类医疗器械);第二类医疗器械化妆品生产;消生产，医用口罩生产:卫生用品和一次性使用医疗用品生产;食品销售;化妆品生产;消毒剂生产(不含危险化学品):保健食品(预包装)销售，
货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:房地产咨询;房地产经纪;非居住房地产租赁;住房租赁;柜台、摊位出租:医护人员防护用品批发:医护人员防护用品生产(I类医疗器械);市场营销策划:会议及展览服务:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售:第二类医疗器械销售;医用口罩零售;日用口罩(非医用)生产:日用口罩(非医用)销售:
医用口罩批发，个人卫生用品销售;食品销售(仅销售预包装食品);信息技术咨询服务，企业管理咨询:教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动):企业形象策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化妆品批发:化妆品零售;消毒剂销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股东情况：王馨持有69%股权，王俊锋持有21%股权，王雪峰持有10%股权
与公司的关联关系：公司实际控制人王馨、王俊锋、王雪峰合计持股100%，并由王馨担任执行董事的公司。
主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
| 科目 | 截至2022年12月31日 |
| 营业收入 | 66.21 |
| 净利润 | 1,565.25 |
| 资产总额 | 29,914.31 |
| 净资产 | 28,200.50 |
履约能力分析：该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。
企业不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的定价原则和定价依据
公司及子公司与关联方发生的关联交易，均以市场公允价格为基础，参照市场价格和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司和公
司股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方将根据经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司2023年度与关联方拟发生的上述关联交易事项是基于业务发展和日常经营的需要，属于正常的商业交易行为。上述日常关联交易定价遵循等价有偿、公平自愿的商业原则，定价公允合理，对公司及子公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生不良影响，没有损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响，公司及子公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事、监事会及保荐机构意见
（一）独立董事事前认可意见
公司及子公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易定价以市场价格为依据确定，遵循了客观、公平、公允原则，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不会对公司业务的独立性造成影响。
独立董事一致同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司及子公司2023年度与关联方预计发生的关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正的原则，定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。
公司董事会在审议上述议案时，董事会决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，同意公司及子公司2023年度与关联方预计发生的上述关联交易。
（三）监事会意见
监事会认为：公司及子公司2023年度与关联方预计发生的关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易
事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司及子公司2023年度与关联方预计发生的上述关联交易。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司2023年度与关联方预计发生的关联交易为公司开展日常经营活动所需，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。公司上述日常关联交易预计已经公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十三次会议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定。综上，保荐机构对公司及子公司2023年度与关联方预计发生的上述关联交易的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第十四次会议决议；
2、公司第一届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、中信证券股份有限公司出具的《关于广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
广东鼎泰高科技术股份有限公司
董事会2023年4月14日