证券代码：301377 证券简称：鼎泰高科 公告编号：2023-009
广东鼎泰高科技术股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2023年4月14日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2023年4月4日以电子邮件或书面方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长王馨女士召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经过各位董事认真审议，本次会议形成如下决议：
1、审议通过《关于<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为公司编制的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了总经理所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，保证了公司整体经营正常运行。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相
关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会已就2022年度工作进行了分析总结，形成了《2022年度董事会工作报告》，独立董事宋海海、辛国胜、李小菲分别向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
经董事会审议，认为《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2022年度审计报告>的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经董事会审议，同意公司以现有总股本410,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元人民币（含税），共计派发现金红利28,700,000元（含税），其余未分配利润结转下年；不送红股，也不进行资本公积金转增。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》董事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2023年度公司董事薪酬的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
因公司全体董事回避表决，本议案将直接提交2022年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
10、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
经董事会审议，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量和市场价格水平决定2023年度审计费用并办理签署相关服务协议等事项。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了专项说明审核报告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
由于公司注册地址拟变更，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会具体办理与本议案事项相关的工商变更登记。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
经董事会审议，根据相关法律法规及规范性文件的最新修订，并结合公司的实际情况，同意对公司部分治理制度进行修订，原制度同时一并废止。
逐项审议通过以下子议案：
（1）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司股东大会议事规则》的议
案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（2）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司董事会议事规则》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（3）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司监事会议事规则》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（4）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司战略委员会议事规则》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（5）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司审计委员会议事规则》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（6）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司提名委员会议事规则》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（7）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（8）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司总经理工作细则》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（9）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（10）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司对外担保管理制度》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（11）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司对外投资管理办法》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（12）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司关联交易决策制度》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（13）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司独立董事工作制度》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（14）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司募集资金管理制度》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（15）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（16）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（17）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司子公司分红制度》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
（18）关于修订《广东鼎泰高科技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案；表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得表决通过。
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以上子议案1、2、3、10、11、12、13尚需提交2022年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
经董事会审议，同意公司（包括子公司）拟向银行及其他金融机构申请总额度不超过人民币9亿元的综合授信，在此额度内由公司（包括子公司）根据实际资金需求进行授信申请，公司关联方王馨、林侠、王雪峰、王俊锋、马彩梅、吴海霞、新野鼎邦实业有限公司为公司（包括子公司）的综合授信提供连带责任担保。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理王馨女士或其授权代表全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
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表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。关联董事王馨、林侠、王雪峰、王俊锋回避表决。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
董事会认为公司与全资子公司经营状况和资信正常，偿还债务能力较强，担
保风险可控。本次公司及全资子公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度并提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，董事会同意上述授信及担保事项，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
经董事会审议，同意公司根据业务发展和日常经营的需要，预计2023年度公司及子公司与关联方发生日常关联交易总金额为420万元。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。关联董事王馨、林侠、王俊锋、王雪峰对该议案回避表决，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易决策制度》有关规定，本次日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。关联董事王馨、林侠、王雪峰、王俊锋回避表决。
18、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经董事会审议，同意公司（含子公司）在不影响正常经营、保证资金流动性及安全性前提下，使用额度不超过人民币1亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于设立泰国子公司并投资建设泰国生产基地的议案》经董事会审议，认为本次计划在泰国投资建设生产基地能更好地为海外客户提供服务，进一步拓展公司国际业务，完善公司业务布局和中长期战略发展规划，能有效提升公司规模、公司行业竞争力和海外市场占有率以及公司整体的抗风险能力，符合公司的战略规划。因此董事会同意公司在泰国投资建设生产基地。为确保本次对外投资的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层及其合法授权之人全权办理公司本次设立泰国子公司、泰国生产基地建设、海外组织架构搭建等有关事宜，授权有效期自公司董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。20、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》董事会决定于2023年5月5日（星期五）召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1、第一届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东鼎泰高科技术股份有限公司
董事会2023年4月14日