珠海光库科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位董事：
2022年度，珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，全体董事本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉行使股东大会赋予的职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，围绕公司年度经营目标，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司规范运作水平的提升和公司各项业务持续、稳定、健康发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将董事会2022年度主要工作情况及2023年的工作计划报告如下：
第一部分 2022年度工作回顾
一、2022年公司主要经营业绩
2022年度公司实现营业收入64,244.12万元，较上年减少3.80%；归属于上市公司股东的净利润11,780.29万元，较上年减少9.94%。报告期主要不利影响因素为：(1)宏观经营环境复杂、宏观经济波动对公司的客户需求、供应链物流、生产运营等方面产生不利影响；(2)俄乌战争持续影响公司海外业务。欧洲石油、天然气、电费价格急剧大幅上涨，同时稀有及特种气体、特种金属等原材料价格大幅上涨，增加了米兰光库运营成本；(3)工业激光器行业需求不足，国内市场竞争激烈，光纤激光器件价格同比下降。此外，公司2022年度加大薄膜铌酸锂高速调制器芯片与器件、自动驾驶汽车激光雷达光源模块等新产品、新工艺研发投入力度，2022年研发费用较上年增加2,259万元，同比增加29.22%。
二、投资项目情况
报告期内，公司按计划积极推进募投项目建设，基本完成装修工程和研发中心、封装测试中心设备调试及验收。目前正在进行新产品研发及芯片生产中心设备采购、人员招聘和工艺平台搭建，募投项目进展顺利。
三、公司规范化治理情况
2022年，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，结合本公司的具体情况，不断健全和完善了《公司章程》和各项内部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
四、董事会日常工作的开展情况
2022年，公司共组织召开了2次股东大会、8次董事会。报告期内所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
（一）公司召开股东大会及董事会会议情况
1、公司股东大会召开情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2021年度股东大会 | 年度股东大会 | 49.56% | 2022年4月22日 | 2022年4月22日 | 巨潮资讯网披露《2021年度股东大会决议公告》 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 51.70% | 2022年9月16日 | 2022年9月16日 | 巨潮资讯网披露《2022年第一次临时股东大会决议公告》 |
2、董事会召开情况
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2022年1月18日 | 1、《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2022年3月30日 | 1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》 3、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》 4、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 5、《关于2021年度利润分配预案的议案》 6、《关于拟续聘会计师事务所的议案》 7、《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》 8、《关于回购注销部分限制性股票的议案》 9、《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 |
| 10、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 11、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》 12、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 13、《关于召开2021年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第十一次会议 | 2022年4月25日 | 1、《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2022年5月25日 | 1、《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2022年6月13日 | 1、《关于调整限制性股票回购价格的议案》 2、《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2022年8月18日 | 1、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2022年9月19日 | 1、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量的议案》 2、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2022年10月19日 | 1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
（二）董事会及各专门委员会履职情况
1、董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关心公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能认真讨论，董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。董事会及时高效地进行了公司战略规划及经营决策，确保公司发展方向及各项经营活动的顺利开展，充分发挥了董事会的决策功能。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，客观、公正发表个人意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
2、各专门委员会履职情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会。2022年，各委员会根据议事规则等相关制度规定，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用。
（1）提名委员会：提名委员会严格按照相关法律法规及《公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定切实履职，搜寻符合公司发展的优秀人才，进行沟通交流，保持联系，以满足公司选拔人才的需要。
（2）审计委员会：审计委员会严格按照相关法律法规及《公司董事会审计委员会议事规则》的有关规定认真履行职责，委员们本着勤勉尽责的原则，认真审阅定期报告相关资料，结合年度工作计划，密切关注审计工作安排和进展情况，并与会计师事务所进行有效沟通，领导内部审计机构出色完成了年度内部审计工作，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况。2022年，审计委员会共召开了4次会议，对公司2021年年度报告及其摘要、2021年度财务决算方案、2021年度利润分配预案、续聘会计师事务所、2021年度内部控制自我评价报告、2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2022年第三季度报告的事项发表了意见。
（3）战略委员会：战略委员会严格按照相关法律法规及《公司董事会战略委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2022年，公司战略委员会共召开1次会议，对公司2021年年度报告及其摘要事项发表了意见。
（4）薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，认真履职，根据公司实际情况，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核并提出合理建议，切实履行了薪酬与考核委员会召集人的责任和义务。2022年，公司薪酬与考核委员会共召开3次会议，对公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的事项进行了研究、审查并提出了建议。
（三）独立董事履行职责情况
公司独立董事在2022年度工作中，严格按照《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守，报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，并累计安排了十天以上的时间亲自到公司对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
报告期内对公司以下重大事项发表了独立意见：
1、2022年1月18日公司召开的第三届董事会第九次会议，独立董事就公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的事项发表独立意见并被公司采纳。
2、2022年3月30日公司召开的第三届董事会第十次会议，独立董事就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2021年度利润分配预案及公司董事、高管人员2022年度薪酬方案、使用部分闲置自有资金进行现金管理、2021年度内部控制自我评价报告、2021年度募集资金存放与使用情况、回购注销部分限制性股票的事项发表了独立意见并被公司采纳；就公司拟续聘会计师事务所的事项进行了审核，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。
3、2022年5月25日公司召开的第三届董事会第十二次会议，独立董事就《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的事项发表了独立意见并被公司采纳。
4、2022年6月13日公司召开的第三届董事会第十三次会议，独立董事就公司调整限制性股票回购价格、2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的事项发表了独立意见并被公司采纳。
5、2022年8月18日公司召开的第三届董事会第十四次会议，独立董事就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及2022年半年度募集资金存放与使用情况的事项发表了独立意见并被公司采纳。
6、2022年9月19日公司召开的第三届董事会第十五次会议，独立董事就公司调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量及向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的事项发表了独立意见并被公司采纳。
第二部分 2023年工作计划2023年，董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，根据法律法规及《公司章程》等规定，扎实做好董事会的日常工作，不断提升公司的治理和决策水平，具体包括以下工作：
1、公司董事会将继续认真履行股东大会所赋予的各项职权，贯彻落实股东大会的各项决议，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会各项日常工作，科学高效决策重大事项，持续完善内部控制体系和风险控制体系， 促进公司规范运作水平稳步提升，保障公司稳定和可持续发展。
2、公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的要求，切实做好公司信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司的各项信息。
3、公司董事会将一如既往的高度重视投资者保护工作，通过不断完善投资者保护工作体系，把保护中小投资者合法权益工作常态化、规范化。公司将继续利用业绩说明会、现场调研接待、投资者热线电话、互动易平台等多种沟通渠道，努力创造公司与投资者之间的沟通机会，增进投资者对公司的了解和信任，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，切实地为投资者创造价值回报，保障投资者尤其是中小投资者的合法权益。
珠海光库科技股份有限公司董事会2023年4月14日