陕西建设机械股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）在生产经营各个方面继续推进规范化管理。在此期间，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，积极参加了公司各次相关会议，充分运用自己的专业知识和经验为公司提供了具有建设性的意见和建议，维护了公司和广大公众投资者的合法权益。现将2022年任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王满仓先生，中国民主促进会党员，经济学博士后，教授。历任西北大学经管学院管理系教师；厦门大学经济学院交流学者；西北大学经管学院管理系讲师；德国马尔堡大学访问学者；西北大学经管学院金融系讲师；西北大学经管学院金融系教授、系主任；兼任西安市政府参事专家顾问、西安市预算决策委员会专家顾问、西安市16届人大预工委委员会专家顾问；建设机械第六届董事会独立董事。现任西北大学经济管理学院金融系主任、西安丝路金融研究院执行院长、西北大学公共紧急学研究所所长；建设机械第七届董事会独立董事。
王建玲女士，中共党员，注册会计师，会计学副教授，博士。历任山西省建设银行晋城市支行会计；西安交通大学会计学院讲师、副教授及博士生导师。现任西安交通大学管理学院讲师、副教授及博士生导师；建设机械第七届董事会独立董事。
王伟雄先生，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师。历任岳华会计师事务所有限公司陕西分所副所长；北京五联方圆会计师事务所有限公司陕西分所所长；天健会计师事务所陕西分所合伙人、所长。现任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所合伙人、所长；建设机械第七届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场参会次数 | 通讯参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 王建玲 | 11 | 0 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 王满仓 | 11 | 0 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 王伟雄 | 11 | 0 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
2、列席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 应参加股东 大会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 |
| 王建玲 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 王满仓 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 王伟雄 | 10 | 10 | 0 | 0 |
在公司历次会议召开前，我们就待审议事项与管理层进行了充分的沟通和交流。会议召开时，亦进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议与意见，以专业知识和经验做出独立表决判断，严肃履行独立董事职责，维护公司和广大股东利益。报告期内，没有对公司董事会审议的议案及公司其它重大事项提出过异议的情况。
3、现场考察及公司配合工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了良好的沟通，各相关工作人员也积极配合我们的工作，使我们能全面深入了解公司的生产经营情况。公司在历次董事会、股东会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给我们，积极有效地配合我们相关工作，亦为我们工作的开展提供了充分和便利的条件。
4、年报期间工作情况
在2021年年度报告工作期间，我们按照相关要求切实履行独立董事年报工作职责。首先与年审会计师沟通，了解了年度审计工作安排；其次与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通，并到公司实地考察，听取了管理层关于年度经营情况的汇报；最后审阅了年度报告相关资料，并签署了董事对年度报告的书面确认意见，确保了年报顺利披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
| 序号 | 日期 时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 1 | 2022年4月14日 | 第七届董事会第十四次 | 《关于公司2021年度日常关联交易事项及预计2022年度日常关联交易事项的议案》 |
会议
| 会议 | |||
| 2 | 2022年8月29日 | 第七届董事会第十九次会议 | 1、《关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》 2、《关于子公司陕西建设钢构有限公司与陕煤集团神木柠条塔矿业有限公司关联交易的议案》 |
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项进行了认真审核，认为关联交易事项的决策和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联董事、关联股东遵守了回避表决制度，上述关联交易事项对公司的经营生产及发展是必要的、有利的，关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，没有损害公司和股东权益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司经审议的担保事项有23项。
1、公司于2022年1月12日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在广发银行股份有限公司上海静安支行办理10000万元综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）拟在广发银行申请办理的10,000万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
2、公司于2022年1月12日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为子公司自贡天成工程机械有限公司在中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行办理3500万元流动资金借款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意公司为全资子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）拟在农行盐都支行申请办理的3,500万元流动资金借款提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：天成机械作为公司的全资子公司，管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，其所从事的业务是公司未来发展的重要组成部分，本次提供担保的风险较小，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
3、公司于2022年2月25日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于子公司上海庞源机械租赁有限公司为公司办理10000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意庞源租赁为公司拟在招商银行申请办理的10,000万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
本次全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。
4、公司于2022年2月25日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司为公司在重庆银行股份有限公司办理20000万元优优贷提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意由庞源租赁为母公司拟在重庆银行申请办理的20,000万元“优优贷”提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：本次全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。
5、公司于2022年2月25日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在华融金融租赁股份有限公司办理20000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在华融金融申请办理的20,000万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
6、公司于2022年2月25日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为四川庞源机械设备有限公司在成都农村商业银行股份有限公司龙泉驿支行办理17000万元项目贷款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁全资子公司四川庞源机械设备有限公司（以下简称“四川庞源”）拟在城都农商行申请办理的17,000万元项目贷款事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：四川庞源是公司全资子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
7、公司于2022年3月11日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在江苏银行股份有限公司上海长宁支行办理2500万元综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在江苏银行申请办理2,500万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
8、公司于2022年3月11日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为子公司陕西建设钢构有限公司办理1000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为全资子公司陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）拟在中国银行申请办理的1,000万元银行授信提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：建设钢构是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
9、公司于2022年3月11日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为江苏庞源机械工程有限公司在南京银行股份有限公司南京玄武支行办理1000万元授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁全资子公司江苏庞源机械工程有限公司（以下简称“江苏庞源”）拟在南京银行申请办理的1,000万元银行授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：江苏庞源是公司全资子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。10、公司于2022年5月13日召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为湖北庞源机械工程有限公司在中国银行股份有限公司黄陂支行申请12000万元项目贷款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁全资子公司湖北庞源机械工程有限公司（以下简称“湖北庞源”）拟在中国银行申请办理的12,000万元项目贷款事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：湖北庞源是公司全资子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保并同意将该议案提交公司股东大会审议。
11、公司于2022年5月31日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司办理15000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在交通银行申请办理15,000万元授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
12、公司于2022年5月31日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司办理10000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在交通银行申请办理10,000万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，我们同意该项担保。
13、公司于2022年5月31日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司自贡天成工程机械有限公司办理3500万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为天成机械拟在自贡银行申请办理的3,500万元额度银行承兑敞口授信提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：天成机械作为公司的全资子公司，管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，其所从事的业务是公司未来发展的重要组成部分，本次提供担保的风险较小，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
14、公司于2022年5月31日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司陕西建设钢构有限公司办理1000万元流动资金借款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为建设钢构拟在中国银行申请办理的1,000万元流动资金借款提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：建设钢构是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
15、公司于2022年5月31日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为子公司西安重装建设机械化工程有限公司办理1000万元银行借款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为西安重装建设机械化工程有限公司（以下简称“建设机械化”）拟在华夏银行申请办理1,000万元流动资金借款事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：建设机械化是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
16、公司于2022年7月12日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司为公司办理10000万元授信提供连带责任保证担保
的议案》，公司董事会同意庞源租赁为公司拟在浦发银行申请办理的10,000万元授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：本次庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。
17、公司于2022年7月12日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司办理10000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在中信银行申请办理10,000万元授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
18、公司于2022年7月12日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司办理9285万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在浦发银行申请办理9,285万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
19、公司于2022年7月12日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司办理5000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在兴业银行申请办理5,000万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。20、公司于2022年7月12日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为子公司西安重装建设机械化工程有限公司办理2000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为建设机械化拟在浦发银行申请办理2,000万元流动资金借款事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：建设机械化是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
21、公司于2022年8月29日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为子公司西安重装建设机械化工程有限公司办理1000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为机械化工程公司在重庆银行申请办理1,000万元流动资金借款事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：建设机械化是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
22、公司于2022年11月23日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在民生金融租赁股份有限公司办理50000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在民生金融申请办理50,000万元授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业
行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
23、公司于2022年11月23日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在农银金融租赁有限责任公司办理50000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意为庞源租赁拟在农银金融申请办理50,000万元授信事项提供连带责任保证担保。对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。报告期内，我们充分了解了上述担保事项的详细情况，审查了相关资料，担保风险可控，同意上述担保，并作了专项说明，发表了独立意见，上述担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。
报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为庞源租赁工程租赁设备扩容建设项目。
2、募集资金投入、使用金额及余额
1、本报告期募集资金投入及使用情况
截止2022年12月31日,公司对募集资金项目累计投入1,366,521,941.98元,其中本年度投入125,000,000.00元。募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,505,747,998.82 |
| 减：保荐费和承销费 | 46,855,195.97 |
| 减：其他发行费用 | 1,098,362.04 |
| 募集资金净额 | 1,457,794,440.81 |
| 减：工程租赁设备扩容建设项目 | 1,366,521,941.98 |
| 加：利息收入 | 17,944,766.92 |
| 减：手续费 | 11,594.60 |
| 期末募集资金结余 | 109,205,671.15 |
2、募集资金结余情况
截至2022年12月31日，本公司募集资金银行存款余额情况：
币种：人民币 单位：元
| 银行名称 | 账户 | 初始存款金额 | 期末余额 | 存储方式 |
| 北京银行西安分行 营业部 | 20000010664600023866901 | 508,892,802.85 | 2,418,881.99 | 活期 |
| 西安银行建设东路支行 | 507011580000076789 | 400,000,000 | 52,966,174.67 | 活期 |
| 浙商银行西安分行营业部 | 7910000010120100637168 | 250,000,000 | 2,720,084.12 | 活期 |
| 广发银行西安经济技术开发区支行 | 9550880069785900377 | 150,000,000 | 32,176,471.21 | 活期 |
| 交行西安东关支行 | 611301012013000391592 | 150,000,000 | 4,777.97 | 活期 |
| 中信银行上海分行 | 8110201052101186909 | 0 | 15,182,881.47 | 活期 |
| 浦发银行西安分行 | 72010078801000002940 | 0 | 2,662,973.76 | 活期 |
| 南京银行上海分行 | 0301220000003876 | 0 | 1,073,425.96 | 活期 |
| 合计 | —— | 1,458,892,802.85 | 109,205,671.15 |
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司于2022年4月14日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于任免公司高级管理人员的议案》，董事长杨宏军先生不再担任总经理职务，聘任副董事长柴昭一先生为公司总经理；免去刘帝芳先生公司副总经理职务，改任公司总工程师；聘任惠鹏先生为公司副总经理；免去白海红先生公司董事会秘书职务，聘任李晓峰先生为公司董事会秘书；免去司小柱先生公司副总经理兼总工程师职务；免去汪许林先生公司副总经理职务。我们就此发表了独立意见，认为公司本次高级管理人员职务变动，是
出于公司生产经营实际和业务调整需要，免职程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不会影响公司的正常生产经营活动，我们同意免职调整事项。本次聘任的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形，也不存在被中国证监会和上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。本次的聘任程序及表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次聘任合法有效，我们同意本次聘任事项。
2、公司于2022年5月31日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于任免公司高级管理人员的议案》，聘任杨娟女士为公司财务总监，免去白海红先生公司财务总监职务。我们就此发表了独立意见，认为公司本次高级管理人员职务变动，是出于公司生产经营实际和业务调整需要，免职程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不会影响公司的正常生产经营活动，我们同意免职调整事项。本次聘任的财务总监具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形，也不存在被中国证监会和上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。本次的聘任程序及表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次聘任合法有效，我们同意本次聘任事项。
报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2022年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于2022年2月26日披露了《陕西建设机械股份有限公司2021年度业绩快报公告》（公告编号2022-016）；于2022年4月22日披露了《陕西建设机械股份有限公司2022年第一季度业绩预亏公告》（公告编号2022-035）；于2022年7月15日披露了《陕西建设机械股份有限公司2022年半年度业绩预亏公告》（公告编号2022-073）。上述公告具体内容详见上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报，公告的财务数据与经审计披露的年报数据不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，于2022年4月14日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，决定继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
1、公司于2022年4月14日召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。公司2021度归属于母公司的净利润为352,834,256.04元。鉴于公司母公司可供分配利润为221,371,536.07元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，2021年度公司拟实施年度利润分配。
我们就此发表了独立意见，认为公司2021年度利润分配预案是基于公司目前的经营情况、盈利情况、资金需求和公司未来发展规划等因素作出的，有效地兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报，符合《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等制度的相关规定，其审议和决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案并同意提交股东大会审议。
2、公司于2022年5月13日召开的公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2022年－2024年）分红回报规划的议案》。公司制定了未来三年（2022年－2024年）利润分配的规划原则、前提条件、分配形式、具体政策选择、发放条件、决策机制等。
我们就此发表了独立意见，认为董事会拟定该股东回报规划的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意该项议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。我们持续关注公司的信息披露工作，进行了有效的监督和核查。公司能严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时我们也督促公司关注媒体报道，倾听中小股东意见，并及时向公司管理层反馈，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格执行各项法律法规及公司章程等内部管理制度，于2022年4月14日召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了《陕西建设机械股份有限公司公司2021年度内部控制自我评价报告》，对公司2021年度的内控工作进行了总结和梳理。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，我们分别担任主任委员和委员，各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议，就公司高级管理人员聘任、薪酬考核、各定期报告、公司经营规划等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。
（十二）其他事项
报告期内，我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照有关法律法规的规定，以认真负责的态度履行职责，与公
司各董事、监事和管理层保持了良好的沟通和交流，积极出席公司董事会等相关会议，在董事会决策过程中发表了专业意见，做出了独立、客观、公正的判断，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。未来，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，本着诚信、勤勉、审慎、务实的态度，坚持独立、客观、公正的原则，忠实地履行独立董事职责和义务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，以促进公司持续、健康、稳定发展，维护公司和全体股东的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《陕西建设机械股份有限公司2022年度独立董事述职报告》签字页）
陕西建设机械股份有限公司第七届董事会独立董事：
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王建玲 王满仓 王伟雄