证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 主办券商：东吴证券
苏州卓兆点胶股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据相关法律法规及《苏州卓兆点胶股份有限公司章程》《苏州卓兆点胶股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的相关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关文件资料，基于独立判断的立场，就公司第一届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市相关议案的独立意见
本次发行并在北京证券交易所上市相关的《关于公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等议案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定。
本次发行募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
本次发行公司股东大会授权董事会办理本次发行并在北京证券交易所上市相关事宜，有利于本次发行并在北京证券交易所上市具体事宜的顺利推进，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次发行相关议案经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。会议的召集、
公告编号：2023-056召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。
本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议通过并向北京证券交易所、中国证券监督管理委员会申报，最终以北京证券交易所、中国证券监督管理委员会核准的方案为准。我们同意《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等议案，并同意将上述议案提交2023年第二次临时股东大会审议。
二、关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并提出相应约束措施的议案的独立意见
经审阅《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，我们认为：董事会审议上述议案的程序合法、有效。公司基于诚实信用原则对本次发行上市的相关事项作出承诺，该等承诺符合相关法律法规的规定及监管政策的相关要求，能够维护中小投资者的权益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，并同意将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。
三、关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案的独立意见
经审阅《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》，我们认为：公司及相关责任主体就关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施做出的相关承诺，符合《公司法》《证券法》及《北京证券交易
所股票上市规则(试行)》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。
我们同意《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》，并同意将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。
四、关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案的独立意见
经审阅《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，我们认为：董事会审议上述议案的程序合法、有效。公司拟开立募集资金专项账户，用于本次发行上市后募集资金的集中存放、管理和使用，并拟与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。该事项符合相关法律法规的规定及监管政策的相关要求，能规范公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益，能够维护中小投资者的利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，并同意将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。
五、关于公司聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中介机构的议案的独立意见
经审阅《关于公司聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中介机构的议案》，我们认为，董事会审议上述议案的程序合法、有效。关于公司因本次发行上市聘请中介机构的事项符合相关法律法规的规定及监管政策的相关要求，能够维护中小投资者的利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意《关于公司聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中介机构的议案》，并同意将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。
六、关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
公告编号：2023-056前滚存利润分配方案的议案的独立意见
在本次发行完成后，公司新老股东按照持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润，该安排符合市场惯例，且不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。
七、关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案的独立意见
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
我们同意《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》，并同意将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。
八、关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案的独立意见
公司拟制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划，确保未来股东的合法权益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
我们同意《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。
九、关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的《苏州卓兆点胶股份有限公司章程（草案）》的议案的独立意见
公告编号：2023-056公司根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规制订了《苏州卓兆点胶股份有限公司章程（草案）》，《苏州卓兆点胶股份有限公司章程（草案）》符合相关法律法规，的规定及监管政策的相关要求，能够维护中小投资者的利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<苏州卓兆点胶股份有限公司章程（草案）>的议案》，并同意将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。
十、关于修订或制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理相关制度的议案（一）的独立意见
经审阅《关于修订或制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理相关制度的议案（一）》，我们认为，董事会审议上述议案的程序合法、有效。公司制定的本次发行上市后适用的相关治理规则的议案内容符合相关法律法规的规定及监管政策的相关要求，能够维护中小投资者的利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意《关于修订或制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理相关制度的议案（一）》，并同意将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。
十一、关于修订或制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理相关制度的议案（二）的独立意见
经审阅《关于修订或制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理相关制度的议案（二）》，我们认为，董事会审议上述议案的程序合法、有效。公司制定的本次发行上市后适用的相关治理规则的议案内容符合相关法律法规的规定及监管政策的相关要求，能够维护中小投资者的利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意《关于修订或制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理相关制度的议案（二）》。
十二、关于公司2022年度《内部控制评价报告》及《内部控制鉴证报告》议案的独立意见
经审阅《关于公司2022年度<内部控制评价报告>及<内部控制鉴证报告>的议案》，我们认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
我们同意《关于公司2022年度<内部控制评价报告>及<内部控制鉴证报告>的议案》，并同意将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。。
十三、关于非经常性损益鉴证报告的议案的独立意见
我们审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州卓兆点胶股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10215号）并对议案内容进行了检查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州卓兆点胶股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10215号）公允反映了公司最近三年非经常性损益的情况，报告内容真实、有效，报告数据准确，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意《关于非经常性损益鉴证报告的议案》，并同意将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。
十四、关于公司<前次募集资金使用情况报告及鉴证报告>的议案的独立意见
经审阅《关于公司<前次募集资金使用情况报告及鉴证报告>的议案》，我们认为：董事会审议上述议案的程序合法、有效。我们对公司编制的《前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前述报告进行审核、鉴证后出具的（信会师报字[2023]第ZB10532号）《苏州卓兆点胶股份有限公司截至 2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》内容进
公告编号：2023-056行了审议。我们认为前述报告真实反映了公司前次募集资金的使用情况，有利于投资者充分了解公司的募集资金使用情况。我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》，并同意将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。
苏州卓兆点胶股份有限公司
独立董事：詹晔、刘颖颖
2023年4月14日