证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2023-006
福建漳州发展股份有限公司第八届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2023年04月03日以书面、电子邮件等方式发出，会议于2023年04月13日以通讯方式召开。本次会议应到监事5名，参与表决监事5名。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《2022年监事会工作报告》
2022年度，全体监事严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。报告期内，公司监事会共召开5次会议，其中现场会议2次、通讯会议3次；审议通过涉及定期报告、对外担保、收购漳州鑫信建设投资有限公司（以下简称鑫信建投）100%股权暨关联交易、募集资金存放与使用等14项议案。公司监事列席了各次董事会、股东大会，对公司依法规范运作、董事会对股东大会的执行情况以及公司高级管理人员的履行职责情况等方面进行监督；开展包括经营投资、应收账款回款工作、招投标比选等事项的专项监督检查；严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》等规则文件，加强信息披露的监督，审查各定期报告，保证公司信息披露的真实性、
准确性、及时性和完整性。
监事会对报告期内公司的有关事项发表如下意见：
（一）公司依法运作情况：公司股东大会和董事会的各项决策程序合法有效，董事会全体成员及高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况：公司能够严格执行相关法律法规和公司财务规章制度；华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观、公正地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）公司募集资金使用情况：公司严格按照法律法规、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《募集资金使用管理办法》的规定，管理和使用募集资金。报告期内，公司就变更募集资金用途事项履行了必要的程序，募集资金存放及使用的信息披露符合规定，不存在违反法律、法规及损害公司和股东利益的情形。
（四）公司收购、出售股权情况：报告期内，监事会对收购漳州国昌茂新能源有限公司80%股权、鑫信建投100%股权、福建城迅电力科技有限公司51%股权及转让地产项目公司100%股权进行了监督检查，交易定价以审计或评估价值为依据，符合公平、公正原则，且已获国资部门批复或备案，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（五）公司关联交易情况：报告期内，公司发生的关联交易包括收购、出售资产、共同投资基金及子公司福建漳发新能源投资有限公司合同能源管理的日常关联交易等。上述关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益情形。
（六）公司资金占用情况：2022年11月7日，因参股公司福建信禾房地产开发有限公司（以下简称信禾地产）另一股东方漳州片仔癀资产经营有限公司将持有的45%股权及股东借款划转给控股股东福建漳龙集团有限公司（以下漳龙集团），公司按股比为信禾地产提供的6,450万元借款及利息构成漳龙集团对公司的资金占用；11月29日，漳龙集团按承诺偿还上述借款本金及利息，漳龙集团对公司资金占用情形已消除。除此外，报告期内公司不存在其他控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。截至报告期末，控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
（七）公司对外担保情况：报告期内，监事会对股东大会审议通过的日常经营担保及项目担保额度实际使用情况进行了监督检查，认为公司对外担保主要是为合并报表范围内公司的担保，对参股公司的担保各股东方均按股比提供同等条件的担保，风险可控，会议决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，未发生有违规对外担保情况。
（八）公司内部控制情况：报告期内，公司在所有重大方面均建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系,并在各个关键环节
发挥较好的防范和控制作用，保证公司业务活动的正常进行，有效地防范了经营风险。
（九）公司信息披露管理制度的检查情况：报告期内，公司已严格按照有关法律法规及公司信息披露管理制度的规定和要求，坚持公平、公开、公正原则，确保信息披露真实、准确、及时、完整，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
（十）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况：公司已制定《内幕信息知情人登记制度》及《内幕信息知情人报备制度》，并严格按规定执行。报告期内，公司积极做好内幕信息保密和管理工作，未有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份以及受监管部门查处和整改的情况发生。
（十一）审核定期报告的情况：报告期内，监事会对公司的定期报告进行了审核，认为报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过《2022年年度报告》及年度报告摘要
根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，监事会对公司《2022年年度报告》及年度报告摘要的审核意见如下：
（一）公司2022年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律
法规、《公司章程》等相关制度的规定；
（二）公司2022年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；
（三）未发现参与公司2022年度报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过《2022年财务决算报告》
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《2022年利润分配预案》
监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司可持续发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2023年度对外担保额度的议案》
监事会认为：为各下属公司、子公司对其下属公司及子公司间提供融资担保支持，有利于各控股子公司提高资金周转效率，符合公司利益。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于为子公司项目融资提供担保额度的议案》监事会认为：公司为下属公司各项目资金需求提供担保支持，有利于推进项目的建设、运营，且对控股子公司担保，要求各股东方提供同比例的担保或收取担保费，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情况。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定对募集资金进行使用和管理,不存在违规使用募集资金的行为,不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实客观地反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权
八、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司董事会出具的内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的
基本原则。公司在所有重大方面均建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系,并在各个关键环节发挥较好的防范和控制作用，保证公司业务活动的正常进行，有效防范经营风险。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权特此公告
福建漳州发展股份有限公司监事会
二○二三年四月十五日