证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2023-005
福建漳州发展股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司第八届董事会第七次会议通知于2023年04月03日以书面、电子邮件等方式发出，会议于2023年04月13日在公司21楼会议室以现场及通讯方式召开，独立董事庄平先生以通讯方式出席和表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《2022年董事会工作报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《2022年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”及其他相关内容。
二、审议通过《2022年总经理工作报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
三、审议通过《2022年年度报告》及年度报告摘要
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年年度报告》及年度报告摘要同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过《2022年财务决算报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。《2022年财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过《2023年财务预算方案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过《2022年利润分配预案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年母公司实现净利润为13,157,584.28元，扣除提取的法定盈余公积金，加上年初未分配利润，减去2021年度已分配利润，报告期末可供股东分配的利润为625,411,426.91元。
公司2022年度利润分配预案为：以公司总股本991,481,071股，向全体股东每10股派送现金红利0.20元（含税），共计派发19,829,621.42元，剩余未分配利润结转以后年度分配，2022年度公司不进行送股，亦不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2023年度对外担保额度的议案》
为满足公司各下属公司日常资金周转，董事会同意2023年度公司对下属公司、子公司对其下属公司及子公司间提供总计不超过
177,300万元的对外担保额度，占2022年经审计归属于母公司净资产的67.29%，具体如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方资产负债率（2022年） | 2022年末担保余额 | 2023年担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 备注 | 是否关联担保 |
| 福建漳州发展股份有限公司 | 漳州发展水务集团有限公司 | 100% | 66.18% | 29,858.39 | 60,000.00 | 22.77% | --- | 否 |
| 漳浦发展水务有限公司 | 100% | 68.24% | --- | 2,000.00 | 0.76% | --- | 否 | |
| 福建漳发生态科技有限公司 | 100% | 75.89% | --- | 2,000.00 | 0.76% | --- | 否 | |
| 漳发生态科技（平和）有限公司 | 100% | 85.91% | --- | 2,000.00 | 0.76% | --- | 否 | |
| 漳发生态科技（漳州高新区）有限公司 | 100% | 72.19% | --- | 1,000.00 | 0.38% | --- | 否 | |
| 福建漳州发展汽车集团有限公司 | 100% | 104.67% | --- | 5,000.00 | 1.90% | --- | 否 | |
| 漳州市华骏汽车销售服务有限公司 | 100% | 80.07% | 1,002.43 | 2,000.00 | 0.76% | --- | 否 | |
| 福建漳发建设有限公司 | 100% | 69.70% | --- | 4,000.00 | 1.52% | --- | 否 | |
| 福建漳发新能源投资有限公司 | 100% | 48.92% | --- | 10,000.00 | 3.80% | 否 | ||
| 漳州市水利电力工程有限公司 | 100% | 65.69% | --- | 2,000.00 | 0.76% | 否 | ||
| 福建展恒新建设集团有限公司 | 55% | 19.16% | --- | 20,000.00 | 7.59% | 按股比提供担保，若其他股东未能按股比提供担保则公司将收取担保费用 | 否 | |
| 新增并表范围子公司（资产负债率70%以下） | --- | --- | --- | 20,000.00 | 7.59% | 否 | ||
| 新增并表范围子公司（资产负债率70%以上） | --- | --- | --- | 20,000.00 | 7.59% | 否 | ||
| 福建漳州发展 | 福建华骏汽车销售服务有限公司 | 100% | 36.08% | 662.96 | 3,000.00 | 1.14% | --- | 否 |
| 汽车集团有限公司 | 福建华骏天品汽车销售服务有限公司 | 100% | 51.27% | --- | 2,500.00 | 0.95% | --- | 否 |
| 漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司 | 100% | 54.10% | 108.23 | 1,500.00 | 0.57% | --- | 否 | |
| 漳州市华骏汽车销售服务有限公司 | 100% | 80.07% | --- | 2,000.00 | 0.76% | --- | 否 | |
| 南平华骏汽车销售服务有限公司 | 100% | 33.84% | 155.32 | 1,000.00 | 0.38% | --- | 否 | |
| 三明华骏汽车销售服务有限公司 | 100% | 39.89% | 159.48 | 1,000.00 | 0.38% | --- | 否 | |
| 三明华骏天元汽车销售服务有限公司 | 100% | 45.98% | 319.75 | 800.00 | 0.30% | --- | 否 | |
| 漳州华骏天瑞汽车贸易有限公司 | 100% | 88.85% | --- | 500.00 | 0.19% | --- | 否 | |
| 漳州华骏迪尚汽车销售服务有限公司 | 100% | 165.76% | --- | 1,500.00 | 0.57% | --- | 否 | |
| 漳州华骏天捷汽车贸易有限公司 | 100% | 80.19% | --- | 2,000.00 | 0.76% | --- | 否 | |
| 漳州市华骏天成汽车销售服务有限公司 | 100% | 128.53% | --- | 2,000.00 | 0.76% | --- | 否 | |
| 漳州市华骏天地汽车销售服务有限公司 | 100% | 78.51% | --- | 3,000.00 | 1.14% | --- | 否 | |
| 厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司 | 100% | 143.06% | --- | 2,000.00 | 0.76% | --- | 否 | |
| 厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司 | 100% | 48.00% | --- | 2,000.00 | 0.76% | --- | 否 | |
| 福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司 | 三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司 | 51% | 220.92% | --- | 2,500.00 | 0.94% | --- | 否 |
| 合 计 | 32,266.56 | 177,300.00 | 67.29% | --- | --- | |||
注：上表“2022年末担保余额”仅为公司或汽车集团依据2022年度对外担保额度实际提供的担保余额，不包括下属公司因项目建设资金需求公司提供的担保金额。
董事会认为：公司根据各下属子公司的业务发展需要，提供融资担保，有利于提高公司运作效率和盈利能力，能够确保公司防范融资
担保风险，符合公司和全体股东的利益。公司已经建立了具有可操作性的《母子公司管理制度》，能够更好地规范各子公司相关投、融资等重大事项，有效防范经营经济风险，保证资产安全。公司同时严格按照有关监管部门的相关规定，有效控制对外担保的风险。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。《关于2023年度对外担保额度的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
八、审议通过《关于为子公司项目融资提供担保额度的议案》为满足子公司项目所需资金，董事会同意公司新增为子公司项目融资提供不超过79,700万元担保额度，具体如下：
| 被担保方 | 持股比例 | 担保额度 （万元） | 担保资金用途 | 担保责任类型 | 担保期限 |
| 漳州金峰自来水有限公司 | 100% | 25,600 | 金峰自来水厂扩建工程项目 | 连带责任保证 | 最长不超过20年 |
| 漳发生态科技（云霄）有限公司 | 100% | 12,000 | 云霄经济开发区污水处理厂及管网工程PPP项目 | ||
| 福建漳发新能源投资有限公司 | 100% | 30,000 | 用于投建分布式光伏发电项目 | ||
| 漳州国昌茂新能源有限公司 | 80% | 2,000 | |||
| 漳发新能源（云霄）有限公司 | 51% | 2,600 | |||
| 漳发新能源（漳州高新区）有限公司 | 51% | 4,200 | |||
| 漳州漳发特来电充电科技有限公司 | 65% | 3,300 | 用于充电桩项目 | ||
| 合计 | --- | 79,700 | --- | --- | --- |
说明：公司为上述控股子公司按股比提供连带责任保证的，其他股东方亦提供同比例担保，若其他股东未能按股比提供担保的则公司将收取担保费用；上述控股子公司股比变动，不影响担保额度的效力。
董事会认为：本次为子公司项目融资提供担保额度，有利于项目的推进，风险可控，不会损害公司利益。公司已建立了具有可操作性的《母子公司管理制度》，能够有效规范各子公司相关投、融资等重大事项，防范经营风险，保证资产安全。公司严格按照有关监管部门的相关规定，防范对外担保的风险。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于为子公司项目融资提供担保额度的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
九、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2022年度公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
公司独立董事对公司2022年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见。年审会计师事务所华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构德邦证券股份有限公司分别对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告及专项核查意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十、审议通过《2022年度社会责任报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权《2022年度社会责任报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十一、审议通过《2022年度内部控制评价报告》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权《2022年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十二、审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》董事会同意公司、全资子公司福建漳发新能源投资有限公司（以下简称漳发新能源）与控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）签署《房屋卖买合同》，购买漳龙集团持有的坐落于漳州市胜利东路发展广场第8、9、10层及第20层办公房产，其中公司购买第20楼层，漳发新能源公司购买第8、9、10楼层，建筑面积总计3,392.68㎡，根据厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司对标的房产进行评估的结果（厦乾元评报字（2023）第23006号），交易总价为2,569.73万元。
鉴于漳龙集团为公司控股股东，上述交易构成关联交易。董事会在审议该议案时，公司关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权
《关于购买房产暨关联交易的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
十三、审议通过《关于全资子公司福建漳发新能源投资有限公司与关联方签署<合同能源管理协议>的议案》
公司全资子公司漳发新能源与漳州市祥泰食品有限公司（以下简称祥泰食品）签署《合同能源管理协议》，漳发新能源在祥泰食品无偿提供的场地上投资建设1.222MWp分布式光伏电站（最终以实际装机容量为准），所发电量优先提供祥泰食品使用，剩余电量上网，祥泰食品根据消纳电量享受相应折扣电价，项目合作期为25年。结合祥泰食品现有用电量及未来用电量的合理预测，合作期内祥泰食品预计需支付光伏电费502.50万元（最终以实际结算电费为准）。
祥泰食品为公司控股股东漳龙集团的全资子公司，上述交易构成关联交易。该议案表决时，关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权
《关于全资子公司福建漳发新能源投资有限公司与关联方签署<合同能源管理协议>的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中修订，具体修订内容详见附件1。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
《公司章程（2023年修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
十五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。《股东大会议事规则（2023年修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
十六、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度>的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
《董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度（2023年修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
十七、审议通过《关于修订<接待和推广工作制度>的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
《接待和推广工作制度（2023年修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
十八、审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2022年年度股东大会审议。
《对外捐赠管理制度》同日刊登于巨潮资讯网。
十九、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司2022年年度股东大会定于2023年5月11日下午14:30以现场及网络投票相结合的方式召开，审议以下事项：
1．审议《2022年董事会工作报告》；
2．审议《2022年监事会工作报告》；
3．审议《2022年年度报告》及年度报告摘要；
4．审议《2022年财务决算报告》；
5．审议《2023年财务预算方案》；
6．审议《2022年利润分配预案》；7．审议《关于2023年度对外担保额度的议案》；8．审议《关于为子公司项目融资提供担保额度的议案》；9．审议《关于修订<公司章程>的议案》；10．审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;11．审议《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》。本次股东大会还将听取《2022年度独立董事履职情况报告》。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权《关于召开2022年年度股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二三年四月十五日
附件1：
关于修改《公司章程》的议案
| 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| …… （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的归属于母公司净资产的比例0.5%以上的对外捐赠； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第四十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； |
| （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 | （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 |
| 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应该及时公告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应该及时公告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会福建监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会福建监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： …… | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： …… |
| …… | …… |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 |
| 权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百二十二条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 |
| 项； …… | 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 单项投资、收购、出售资产占公司最近一期经审计净资产15%以上，且年总累计额不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会审议批准。 单项投资、收购出售资产占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项，应当提交股东大会批准。 董事会有权决定不超过本章程第四十条规定的除为公司股东或实际控制人提供担保外的对外担保事项，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。超过该款规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司应当严格按照《股票上市规则》、本章程的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 | 第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 单项投资、收购、出售资产占公司最近一期经审计净资产15%以上，且年总累计额不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会审议批准。 单项投资、收购出售资产占公司最近一期经审计净资产30%以上的事项，应当提交股东大会批准。 董事会有权决定不超过本章程第四十条规定的除为公司股东或实际控制人提供担保外的对外担保事项，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。超过该款规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司应当严格按照《股票上市规则》、本章程的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 董事会有权审议一个完整会计年度内累计金额500万以上（含本数），或单项捐赠金额100万元以上（含本数）的对外捐赠事项。 |
| 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职 |
| 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 本次增加第一百五十条后，原第一百五十条变更为一百五十一条，其后条款相应顺延。 | |
| 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算， |