公告编号：2023-048证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 主办券商：东吴证券
苏州卓兆点胶股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年4月14日
2.会议召开地点：苏州卓兆点胶股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023年4月4日 以书面方式发出
5.会议主持人：监事会主席马超
6.召开情况合法合规性说明：
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开程序、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开程序、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。
为拓展公司融资渠道，扩大公司生产规模和加强研发能力，增强公司的市场核心竞争力，公司决定向北京证券交易所申请向不特定合格投资者公开发行股票
| 并在北交所上市（下称“本次发行上市”）。具体发行方案包括： （1）本次发行股票的种类： 人民币普通股。 （2）发行股票面值： 每股面值为1元。 （3）本次发行股票数量： 发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,232万股（含本数，不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过184.80万股（含本数），具体发行数量将由发行人与主承销商协商确定，并以中国证监会等监管部门核准数量为准。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份。 最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会注册后确定。 （4）定价方式： 定价方式通过发行人和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 （5）发行底价： 发行底价为33.85元/股（含本数），具体发行价格在考虑本次发行时的市场情况后，由公司与主承销商协商确定。 （6）发行对象范围： 已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。 （7）募集资金用途： 单位：万元 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 | ||
| 1 | 年产点胶设备和点胶阀4410台产业化建设项目 | 8,870.07 | 8,870.07 | ||
| 2 | 智能点胶设备及核心零部件研发项目 | 8,282.13 | 8,282.13 | ||
| 3 | 偿还银行贷款 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 36,152.20 | 36,152.20 | |
若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决；如实际募集资金金额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》等规范性文件关于股票限售期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决；如实际募集资金金额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资金。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《北京证券交易所股票上市规 则（试行）》等规范性文件关于股票限售期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
无
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
无
公司根据国家有关产业政策和公司生产经营发展的需要，并结合对市场情况的分析，拟定了本次募集资金拟建设投资项目，本次发行的实际募集资金（扣除发行费用后的净额）拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 年产点胶设备和点胶阀4410台产业化建设项目 | 8,870.07 | 8,870.07 |
| 2 | 智能点胶设备及核心零部件研发项目 | 8,282.13 | 8,282.13 |
| 3 | 偿还银行贷款 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 36,152.20 | 36,152.20 | |
募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略。项目的实施有助于公司市场占有率进一步提高，增强公司主营业务的盈利能力，提高公司在行业内的核心竞争力，提升公司抗风险能力。
若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决；如实际募集资金金额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资金。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略。项目的实施有助于公司市场占有率进一步提高，增强公司主营业务的盈利能力，提高公司在行业内的核心竞争力，提升公司抗风险能力。
若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决；如实际募集资金金额满足上述项目需求后尚有剩余，剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资金。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。无
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
无
若公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案经北京证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序后得以实施，公司在首次公开发行人民币普通股股票前滚存的未分配利润由公司股票发行后的新老股东按持股比例共享。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
若公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案经北京证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序后得以实施，公司在首次公开发行人民币普通股股票前滚存的未分配利润由公司股票发行后的新老股东按持股比例共享。无
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据相关法律法规及证券监管部门的要求，为了更好地保护投资者利益，现拟制定《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》。无
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
无
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事项对即期回报的摊薄影响进行分析，并拟定了填补回报的相关措施。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市事项对即期回报的摊薄影响进行分析，并拟定了填补回报的相关措施。无
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
无
根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，现拟制定《公司向不特定
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》。无
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
无根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司需就首次申请公开发行股票并上市相关事宜出具承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司需就首次申请公开发行股票并上市相关事宜出具承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。无
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
无
为保护投资者利益，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及相关文件的要求，公司对公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项、及相关承诺未履行的约束措施拟定相关预案。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
为保护投资者利益，按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及相关文件的要求，公司对公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项、及相关承诺未履行的约束措施拟定相关预案。无
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关中介机构的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
为保证公司本次发行并上市相关事宜的稳步、有序推进，决定聘请东吴证券股份有限公司为主承销商和保荐机构，负责公司本次发行并上市相关事宜；聘请国浩律师（上海）事务所为专项法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行并上市的审计机构。无
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于制订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<苏州卓兆点胶股份有限公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
无
鉴于苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并在北京证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，结合本公司实际情况，拟制定公司上市后适用的《苏州卓兆点胶股份有限公司章程（草案）》。
该《公司章程（草案）》自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。在其生效实施前，提请股东大会授权董事会根据中国证监会、北交所制定的有关规则或审核反馈意见，对《公司章程（草案）》进一步修订和完善。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
鉴于苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并在北京证券交易所上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，结合本公司实际情况，拟制定公司上市后适用的《苏州卓兆点胶股份有限公司章程（草案）》。
该《公司章程（草案）》自公司股东大会审议通过并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。在其生效实施前，提请股东大会授权董事会根据中国证监会、北交所制定的有关规则或审核反馈意见，对《公司章程（草案）》进一步修订和完善。无
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<监事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为了完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件，公司拟制订《苏州卓兆点胶股份有限公司监事会议事规则》（北交所上市后适用）制度。相关内部治理制度于北京证券交易所上市后适用。无
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于非经常性损益鉴证报告的议案》
1.议案内容：
无
根据法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度的非经常性损益明细表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述非经常性损益表进行了审核、鉴证，出具了《苏州卓兆点胶股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10215号）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度的非经常性损益明细表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前述非经常性损益表进行了审核、鉴证，出具了《苏州卓兆点胶股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10215号）。无
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告及鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
无
根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规规范性文件的有关规定，公司董事会编制了截至 2022年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对该报告进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
[2023]第ZB10532号）。无
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
无《苏州卓兆点胶股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议》
苏州卓兆点胶股份有限公司
监事会2023年4月14日