东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之2022年度持续督导意见
独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
二〇二三年四月
声 明东方证券承销保荐有限公司司接受亚钾国际投资（广州）股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认真阅读亚钾国际发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 5
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 5
（二）发行股份募集配套资金情况 ...... 6
二、本次交易的实施情况 ...... 6
（一）本次交易的资产交割和过户情况 ...... 6
（二）验资情况 ...... 6
（三）新增股份登记及上市情况 ...... 7
（四）募集配套资金的实施情况 ...... 7
（五）独立财务顾问核查意见 ...... 8
三、交易各方承诺的履行情况 ...... 8
（一）交易各方出具的主要承诺及履行情况 ...... 8
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15
（一）业务经营情况 ...... 15
（二）独立财务顾问意见 ...... 16
五、公司治理结构与运行情况 ...... 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 亚钾国际、上市公司、公司、发行人 | 指 | 亚钾国际投资（广州）股份有限公司，曾用名：广州东凌国际投资股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州冷机股份有限公司 |
| 标的公司、标的资产、农钾资源 | 指 | 北京农钾资源科技有限公司、或特指其56%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 募集配套资金、配套融资 | 指 | 上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的行为 |
| 中农集团 | 指 | 中国农业生产资料集团公司 |
| 新疆江之源 | 指 | 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 劲邦劲德 | 指 | 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 凯利天壬 | 指 | 上海凯利天壬资产管理有限公司 |
| 联创永津 | 指 | 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） |
| 天津赛富 | 指 | 天津赛富创业投资基金（有限合伙） |
| 金诚信 | 指 | 金诚信集团有限公司 |
| 智伟至信 | 指 | 智伟至信商务咨询（北京）有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方、购买资产的交易对方、新疆江之源等七方交易对方 | 指 | 新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信 |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 不超过35名特定投资者 |
| 独立财务顾问、主承销商、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 审计机构、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 《评估报告》、《资产评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号） |
| 《加期评估报告》 | 指 | 天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购 |
| 买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号） | ||
| 重组报告书 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 独立财务顾问出具的关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见》 |
| 老挝 | 指 | 老挝人民民主共和国 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》、《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2022年度 |
| 本持续督导期 | 指 | 本次重组标的资产过户之日至2022年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本持续督导意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419,397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176,400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168,400.00万元，以现金方式支付交易对价8,000.00万元。向各交易对方支付对价的具体安排如下：
| 交易对方 | 发行股份支付对价（元） | 发行股份数量（股） | 现金对价（元） |
| 新疆江之源 | 511,214,286 | 33,743,517 | 24,285,714 |
| 劲邦劲德 | 481,142,857 | 31,758,604 | 22,857,143 |
| 凯利天壬 | 240,571,429 | 15,879,302 | 11,428,571 |
| 联创永津 | 165,392,857 | 10,917,020 | 7,857,143 |
| 天津赛富 | 165,392,857 | 10,917,020 | 7,857,143 |
| 金诚信 | 60,142,857 | 3,969,825 | 2,857,143 |
| 智伟至信 | 60,142,857 | 3,969,825 | 2,857,143 |
| 合计 | 1,684,000,000 | 111,155,113 | 80,000,000 |
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号）使用有效期截止日为2022年3月30日，天健兴业出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为431,015.21万元。本次交易方案中标的公司在前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经
交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源56%股权交易价格维持176,400.00万元不变。
（二）发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过168,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金总额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 偿还标的公司债务 | 63,340.00 | 63,340.00 |
| 4 | 老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目 | 810,775.27 | 88,660.00 |
合计
| 合计 | 890,115.27 | 168,000.00 |
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目投资总额按照2021年3月31日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为农钾资源56%股权。根据北京市西城区市场监督管理局核发的农钾资源《营业执照》，截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司直接持有农钾资源56%股权，农钾资源成为上市公司控股子公司。
（二）验资情况
根据致同会计师于2022年7月12日出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000393号），截至2022年7月12日，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币111,155,113.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币868,058,385.00元。
（三）新增股份登记及上市情况
根据中登公司2022年7月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的111,155,113股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本增加至868,058,385股。本次新增股份已于2022年7月26日在深交所上市。
（四）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金到账及验资情况
截至2022年8月3日，本次配套融资认购对象均已将认购资金合计1,679,999,977.20元汇入独立财务顾问指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2022年8月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZA31267号），对独立财务顾问（主承销商）指定的账户资金到账情况进行了审验。
2022年8月4日，致同会计师出具《亚钾国际投资（广州）股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000455号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。截至2022年8月4日，公司本次发行募集资金总额为人民币1,679,999,977.20元，扣除发行费用人民币40,440,257.54元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币1,639,559,719.66元，其中：股本53,080,568.00元，资本公积1,586,479,151.66元。
2、新增股份登记及上市情况
根据中登公司2022年8月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份募集配套资金涉及的53,080,568股新增股份登记申请
材料。本次发行完成后，公司总股本增加至921,138,953股。本次新增股份已于2022年8月18日在深交所上市。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交割，标的资产已经完成相应的工商变更，上市公司发行股份购买资产涉及的新增股份及募集配套资金涉及的新增股份已在中登公司登记和深交所上市。
三、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方出具的主要承诺及履行情况
在本次交易中，交易各方当事人出具的主要承诺情况如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1.本公司将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5.如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员（时任） | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 6、本人保证，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司 | 关于合法合规情况的承诺函 | 2. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形； 3. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员（时任） | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2. 本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 3. 本人最近三年内未受到过行政处罚或刑事处罚，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 4. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5. 若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员（时任） | 关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2.本人承诺对职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确、 | 1.本公司/本合伙企业将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本合伙企业为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 完整的承诺函 | 误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司/本合伙企业向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司/本合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.根据本次重组的进程，本公司/本合伙企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6.如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
| 新疆江之源 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1.本合伙企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2.本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3.本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。 本合伙企业最近五年的涉及的民事诉讼情况如下： （1）与上市公司涉及的诉讼并已由上市公司公开披露； （2）与国通信托有限责任公司、江苏中海粮油工业有限公司、和舟山海港港口开发有限公司相关的质押担保纠纷案件，已由上市公司公开披露；截至本承诺函出具日，上述诉讼尚未执行完毕。 除前述情形外，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.除已公开披露情形外，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。 5.本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 对象的情形。 6.本合伙企业因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 | ||
| 除新疆江之源以外其他交易对方 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1.本公司/本合伙企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。 2.本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 3.本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。除与上市公司涉及诉讼并已由上市公司公开披露情形外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.除已公开披露情形外，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。 5.本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 6.本公司/本合伙企业因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于股份锁定的承诺函 | 1.本公司/本合伙企业在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 2.本次重组结束后，本公司/本合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 3.若本公司/本合伙企业基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 交易对方 | 关于延长股份锁定期限的承诺函 | 1.自本次重组新增股份发行结束之日起36个月期限届满后，由上市公司聘请的独立第三方验收单位按照行业标准对本次重组的标的资产老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目（以下简称“本项目”）进行第一次生产测验并出具测验报告。如测验报告记载的本项目已实现产能数未达到200万吨/年，则本公司/本合伙企业届时可以转让的股份数量=（已实现产能数/200万吨）*在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份数量，该等股份应在测验报告出具后进行转让。 2.第一次生产测验至本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满之间，若上市公司按照上述方式进行第二次生产测验确认本项目实现了200万吨/年生产能力，则剩余股份可以在第二次测验报告出具后进行转让；否则，剩余股份在本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满前仍不以任何方式转让。 3.本次重组结束后，本公司/本合伙企业通过本次重组取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 4.若本公司/本合伙企业基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本合伙企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | ||
| 交易对方 | 关于拟注入资产权属的承诺函 | 1.截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业持有标的公司股权合法有效，标的公司持有的中农矿产资源勘探有限公司（香港）（SINO-AGRI Mining Investment (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港矿产”）100%股权合法有效，香港矿产持有的中农矿产开发有限公司（Sino-Agri Mining Development Co.,Ltd）（以下简称“老挝矿产”）100%股权合法有效，该等股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利受限制的情况，不存在信托、委托投资、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，不存在对该等股权所对应的表决权、收益权等股东权利作出的任何限制性安排的情形，该等股权过户或转移不存在法律障碍； 2.标的公司系依法设立并有效存续的法人，本公司/本合伙企业已完全履行出资义务，本公司/本合伙企业对标的公司的出资不存在瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 3.本公司/本合伙企业承诺不存在以本公司/本合伙企业所持有的标的公司股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本合伙企业持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 4.本公司/本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 |
| 新疆江之源 | 关于进一步放弃上市公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺 | 1.《原承诺》（本合伙企业于2021年5月27日出具了《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》）中放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权的相关承诺自本次重组完成之日起五年内继续有效。 2.本合伙企业进一步承诺，自本次重组完成之日起五年内无条件且不可撤销地放弃因本次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利。 3.自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。 4.自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向本合伙企业一致行动人或关联方转让本合伙企业放弃表决权的股份时，本合伙企业承诺确保受让方自受让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 5.自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向除本合伙企业一致行动人或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的5%的，则该等受让股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本合伙企业向前述第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的5%时，本合伙企业承诺确保受让方自受让股份数累计达到5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 6.本合伙企业放弃所持有上市公司股份表决权及相关权利已履行了必要的内 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 外部审批程序，符合本合伙企业的相关规章制度和相关法律法规要求。 7.本声明与承诺一经出具不可撤销。本合伙企业因违反本声明与承诺给上市公司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔偿责任。 | ||
| 劲邦劲德 | 关于放弃上市公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺 | 2.自本次重组完成之日起五年内，本合伙企业不谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。 3.自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。 4.自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向本合伙企业一致行动人或关联方转让本合伙企业放弃表决权的股份时，本合伙企业承诺确保受让方自受让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 5.自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向除本合伙企业一致行动人或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的5%的，则该等受让股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本合伙企业向前述第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的5%时，本合伙企业承诺确保受让方自受让股份数累计达到5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 6.本合伙企业放弃所持有上市公司股份表决权及相关权利已履行了必要的内外部审批程序，符合本合伙企业的相关规章制度和相关法律法规的要求。 7.本声明与承诺一经出具不可撤销。本合伙企业因违反本声明与承诺给上市公司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔偿责任。 |
| 凯利天壬 | 关于放弃上市公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺 | 1.自本次重组完成之日起五年内，本公司无条件且不可撤销地放弃因本次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等权利。 2.自本次重组完成之日起五年内，本公司不谋求上市公司控股股东或实际控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。 3.自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。 4.自本次重组完成之日起五年内，如本公司向本公司一致行动人或关联方转让本公司放弃表决权的股份时，本公司承诺确保受让方自受让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 5.自本次重组完成之日起五年内，如本公司向除本公司一致行动人或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本公司持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的5%的，则该等受让股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本公司向前述第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本公司持有的放弃表决权的股份数量超过上市公司股份总数的5%时，本公司承诺确保受让方自受让股份数累计达到 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。 6.本公司放弃所持有上市公司股份表决权及相关权利已履行了必要的内外部审批程序，符合本公司的相关规章制度和相关法律法规的要求。 7.本声明与承诺一经出具不可撤销。本公司因违反本声明与承诺给上市公司或其投资者造成任何损失的，本公司同意就该等损失承担赔偿责任。 | ||
| 新疆江之源 | 关于向上市公司提名董事事项的承诺函 | 1.本合伙企业认可上市公司当前无控股股东、无实际控制人的控制关系状态，认可上市公司当前董事会、监事会及管理层的构成及管理状态； 2.本合伙企业于2021年5月27日出具了《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺自2021年5月27日至2026年5月26日期间放弃所持有的上市公司部分表决权，本合伙企业承诺在前述放弃部分表决权期间内，本合伙企业及一致行动人上海凯利天壬资产管理有限公司合计向上市公司提名董事的人选不超过1名； 3.本合伙企业承诺在上述放弃部分表决权期间内，本合伙企业及一致行动人上海凯利天壬资产管理有限公司不存在向上市公司推荐高级管理人员的计划； 4.本合伙企业将按照上市公司章程及相关法律法规的规定，参与上市公司股东大会及行使股东权利，监督上市公司章程、三会议事规则等公司制度执行情况，促使上市公司保持健全有效的法人治理结构。 |
| 凯利天壬 | 关于向上市公司提名董事事项的承诺函 | 1.本公司认可上市公司当前无控股股东、无实际控制人的控制关系状态，认可上市公司当前董事会、监事会及管理层的构成及管理状态； 2.本公司承诺自2021年5月27日至2026年5月26日期间内，本公司及一致行动人新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）合计向上市公司提名董事的人选不超过1名； 3.本公司承诺自2021年5月27日至2026年5月26日期间内，本公司及一致行动人新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）不存在向上市公司推荐高级管理人员的计划； 4.本公司将按照上市公司章程及相关法律法规的规定，参与上市公司股东大会及行使股东权利，监督上市公司章程、三会议事规则等公司制度执行情况，促使上市公司保持健全有效的法人治理结构。 |
| 中农集团 | 关于向上市公司提名董事事项的承诺函 | 1.本公司认可上市公司当前无控股股东、无实际控制人的控制关系状态，认可上市公司当前董事会、监事会及管理层的构成及管理状态； 2.本公司于2021年5月27日出具了《关于放弃亚钾国际投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺自2021年5月27日至2026年5月26日期间放弃所持有的上市公司部分表决权，本公司承诺在前述放弃部分表决权期间内，向上市公司提名董事的人选不超过1名； 3.本公司承诺在上述放弃部分表决权期间内，不存在向上市公司推荐高级管理人员的计划； 4.本公司将按照上市公司章程及相关法律法规的规定，参与上市公司股东大会及行使股东权利，监督上市公司章程、三会议事规则等公司制度执行情况，促使上市公司保持健全有效的法人治理结构。 |
| 农钾资源 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1.本公司将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 遗漏。 3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4.根据本次重组的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5.如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 农钾资源 | 关于合法合规情况的承诺函 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2. 本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况； 3. 本公司曾因2020年12月1日至2020年12月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报而收到国家税务总局北京市西城区税务局第一税务所（办税服务厅）《税务行政处罚决定书（简易）》（京西一税简罚（2021）3980号），决定根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二条对公司处以罚款600元人民币；除前述情况外，本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形； 4. 截至本承诺函出具日，本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形； 5. 截至本承诺函出具日，本公司及下属企业不存在可能对本次交易构成重大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同或协议等； 6. 本公司的执行董事、总经理武轶曾于2019年8月因上市公司无形资产摊销相关问题被中国证券监督管理委员会广东监管局采取出具警示函的监管措施，其届时担任上市公司董事，并收到《行政监管措施决定书—关于对赖宁昌、郭家华、陈雪平、柳金宏、武轶、郭学进、沙振权和刘国常采取出具警示函措施的决定》（[2019]67号），前述行政监管措施决定不属于行政处罚，相关情况已经整改完毕； 7. 本公司因违反本承诺给上市公司及其投资者造成任何损失的，将依法承担全部赔偿责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方当事人出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
根据上市公司年度报告，2022年度，上市公司实现营业收入346,611.68万
元，较调整后上年同期增加313.00%；归属于上市公司股东的净利润202,867.31万元，较调整后上年同期增加125.58%，主要财务数据与指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 报告期较上年同期增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 346,611.68 | 83,296.48 | 83,925.76 | 313.00% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 202,867.31 | 89,509.19 | 89,929.51 | 125.58% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 202,756.21 | 28,950.61 | 29,370.93 | 590.33% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 180,995.69 | 48,440.20 | 48,440.20 | 273.65% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.4580 | 1.1826 | 1.1881 | 106.88% |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.4374 | 1.1826 | 1.1881 | 105.15% |
| 加权平均净资产收益率 | 28.39% | 21.51% | 21.60% | 6.79% |
| 总资产 | 1,284,637.12 | 555,466.29 | 555,930.15 | 131.08% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,011,423.47 | 460,906.32 | 461,326.65 | 119.24% |
注：公司2021年度数据根据财政部“关于印发《企业会计准则解释第15号》的通知（财会【2021】35号）”要求进行了追溯调整。
公司于2022年7月完成本次重组标的资产过户，使得公司资产规模大幅增
长，合计拥有老挝甘蒙省214.8平方公里钾盐采矿权，折纯氯化钾8.29亿吨，成
为亚洲单体最大钾盐资源量企业。生产建设方面，公司于2022年3月实现首个
100万吨/年钾肥改扩建项目达产，正式步入百万吨产能阶段，并积极推进老挝甘
蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目建设。报告期内，公司钾肥业务
营业收入、归属于上市公司股东的净利润水平均较上年同期显著提升。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：2022年度，上市公司整体经营情况良好。本
次重组完成后，上市公司的资产规模、收入规模较历史期实现较大幅度增长。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全各项管理制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进企业良性发展。
2022年12月，经上市公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，上市公司因实施重大资产重组及2022年股票期权与限制性股票激励计划使得公司总股本及注册资本发生变更，对《公司章程》中的相应条款进行修改。前述事项于2023年1月经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司与交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在显著差异的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐思远 胡恒君
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日